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北京市德恒状师事宜所关于东莞劲胜慎密组件股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市的状师事变陈诉
目 录
引 言...........................................................................................................7
一、德恒及本次署名状师简介........................................................................................... 7
二、德恒建造本次刊行上市法令意见书的事变进程....................................................... 7
正 文...........................................................................................................9
一、本次刊行上市的核准和授权....................................................................................... 9
二、刊行人本次刊行上市的主体资格............................................................................. 12
三、本次刊行上市的实质前提......................................................................................... 13
四、刊行人的设立............................................................................................................. 18
五、刊行人的独立性......................................................................................................... 20
六、刊行人的提倡人和股东............................................................................................. 26
七、刊行人的股本及其演变............................................................................................. 28
八、刊行人的营业............................................................................................................. 36
九、关联买卖营业及同业竞争................................................................................................. 38
十、刊行人的首要工业..................................................................................................... 50
十一、刊行人的重大债权、债务..................................................................................... 57
十二、刊行人的重大资产变革及收购吞并..................................................................... 61
十三、刊行人的公司章程拟定与修改............................................................................. 64
十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作................................. 65
十五、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革..................................................... 72
十六、刊行人的税务......................................................................................................... 75
十七、刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度..................................................... 77
十八、刊行人召募资金的运用......................................................................................... 79
十九、刊行人营业成长方针............................................................................................. 82
二十、刊行人涉及诉讼、仲裁或行政赏罚的环境......................................................... 82
二十一、对刊行人招股声名书法令风险的评价............................................................. 83
二十二、本次刊行上市的总体结论性意见..................................................................... 84北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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释 义
在本状师事变陈诉内,除非文义还有所指,下列词语具有下述寄义:
德恒、本所、本所状师 北京市德恒状师事宜所或其状师
平凡股、A股 境内上市人民币平凡股
本次刊行上市 公司初次果真刊行A股并在创业板上市
刊行人、公司、股份公司 东莞劲胜慎密组件股份有限公司
劲胜有限、有限公司 东莞劲胜塑胶成品有限公司
劲辉国际 劲辉国际企业有限公司
嘉众实业 东莞市嘉众实业投资有限公司
银瑞投资 广东银瑞投资打点有限公司
东莞协科 东莞协科塑胶成品有限公司
昆山劲强 昆山劲强塑胶电子有限公司
鹏城 深圳市鹏城管帐师事宜全部限公司
《审计陈诉》 深鹏所股审字[2009]155号审计陈诉
《内部节制鉴证陈诉》 深鹏所股专字[2009]474号内部节制鉴证陈诉
《公司章程》 刊行人现行有用的《东莞劲胜慎密组件股份有
限公司章程》(经刊行人2008年1月29日召开
创建大会审议通过;经刊行人2008年9月20日
召开2008年第一次姑且股东大会修订;经刊行
人2009年9月13日召开的2009年第一次姑且股
东大会修订)
《公司章程(上市修订草案)》 刊行工钱本次A股刊行上市而修订的《东莞劲
胜慎密组件股份有限公司章程(上市修订草
案)》(经刊行人2009年9月13日召开的2009北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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年第一次姑且股东大会审议通过,并于刊行人
上市后见效)
商务部 中华人民共和国商务部
中国证监会 中国证券监视打点委员会
买卖营业所 深圳证券买卖营业所
国度常识产权局 中华人民共和国国度常识产权局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《打点暂行步伐》 《初次果真刊行股票并在创业板上市打点暂行步伐》
元、万元 人民币元、人民币万元北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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北京市德恒状师事宜所
关于东莞劲胜慎密组件股份有限公司
初次果真刊行股票并在创业板上市的状师事变陈诉
德恒DHLBJCIL000880-02号
致:东莞劲胜慎密组件股份有限公司
按照东莞劲胜慎密组件股份有限公司与北京市德恒状师事宜所签署的《专项
法令处事协议》,本所接管刊行人的委托,接受刊行人本次果真刊行股票并上市
的专项法令参谋,就刊行人初次申请果真刊行人民币平凡股(A股)并在创业板
上市,出具本状师事变陈诉。
本状师事变陈诉是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《股票刊行与买卖营业打点暂行条例》、《初次果真刊行股票并在创业板上市
打点暂行步伐》、《果真刊行证券公司信息披露的编报法则第12号——果真刊行
证券的法令意见书和状师事变陈诉》等有关法令、礼貌、类型性文件和中国证监
会其他有关划定而出具。
按照有关法令、礼貌及类型性文件的要求和刊行人的委托,本所状师就刊行
人申请刊行A股的主体资格、本次刊行上市的前提、上报文件及相干究竟的正当
性举办了检察,并按照本所状师对究竟的相识和对法令的领略就本状师事变陈诉
出具日之前已经产生并存在的究竟颁发法令意见。本状师事变陈诉仅就与本次发
行、上市有关的法令题目颁发意见,并差池管帐、审计、资产评估、投资决定等
事件颁发意见。
本状师事变陈诉仅依据中国(为本状师事变陈诉之目标,不包罗香港出格行
政区、澳门出格行政区及台湾地域)现行有用的法令、礼貌和类型性文件的有关
划定颁发法令意见,并不依据境外法令颁发法令意见。
为出具本状师事变陈诉,本所状师检察了刊行人提供的有关文件及其复印北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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件,并基于刊行人向本所状师作出的如下声名:刊行人已尽公道全力担保所提供
的全部文件及所述究竟均为真实、精确和完备;刊行人已尽公道全力提供真实、
完备的所需原始书面原料、副本原料或口头证言;刊行人所提供的复印件与原件
完全同等。对支付具本状师事变陈诉至关重要而又无法获得独立证据支持的事
实,本所依靠当局有关部分、刊行人可能其他有关机构出具的证明文件作出判定。
本所状师已经严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对发
行人本次刊行上市的正当、合规、真实、有用性举办了充实的审磨练证,担保本
状师事变陈诉不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。
本状师事变陈诉仅供刊行人本次刊行上市行使,不得用作任何其他目标。本
所状师赞成刊行人将本状师事变陈诉作为其申请本次刊行上市申报原料的构成
部门,并对本状师事变陈诉包袱责任。
本所及包办状师担保由本所赞成刊行人在招股声名书中引用的本状师事变
陈诉的内容已经本所审视,确认招股声名书不致因上述内容呈现卖弄记实、误导
性告诉及重大漏掉引致的法令风险,并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的
法令责任。
本所状师按照《证券法》的要求以及中国证监会《果真刊行证券公司信息披
露的编报法则第12号——果真刊行证券的法令意见书和状师事变陈诉》(证监发
[2001]37号)的相干划定,凭证中国状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉
尽责的精力,对刊行人提供的文件及有关究竟举办了检察和验证,现出具状师工
作陈诉如下。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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引 言
一、德恒及本次署名状师简介
1、北京市德恒状师事宜所(原名中国状师事宜中心)经中华人民共和国
司法部核准于一九九三年建设于北京,一九九五年改名为德恒状师事宜所,二
零零一年再次改名为北京市德恒状师事宜所,具有从事法令营业资格。本所的
营业范畴涉及公司融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等
规模。
2、本状师事变陈诉由范利亚、陈建宏状师签定
范利亚,本所状师,北京大学荣耀打点学院经济学学士,中国政法大学民
商经济法学院经济法硕士,首要从事成本市场和公司融资法令营业,曾接受浙
江宏达经编股份有限公司初次果真刊行及上市状师,四川偏向光电股份有限公
司股改、规复上市状师,广东华龙团体股份有限公司休业打点人成员。
陈建宏,本所状师,中国人民大学法学院法学硕士,自1993年起参加中国
证券法令营业,现首要从事成本市场和公司融资法令营业,曾接受山东太阳纸
业股份有限公司初次果真刊行及上市状师,福建福晶科技股份有限公司初次公
开刊行及上市状师,黑龙江圣方科技股份有限公司资产重组状师,湖北天发石
油股份有限公司及湖北天颐科技股份有限公司休业打点人成员。
以上二位状师的接洽地点是:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层,
接洽电话是:(010)66575888。
二、德恒建造本次刊行上市法令意见书的事变进程
本所作为刊行人正式礼聘的本次初次果真刊行股票的特聘专项法令参谋,
为完本钱次刊行上市事变,特指派以范利亚、陈建宏状师为首的项目事变组,北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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详细承办该项营业。
在提供法令处事进程中,本所状师多次驻场事变,举办实地考查、磨练,
向刊行人提出了多份观测提要及文件清单,网络并检察了出具法令意见书和律
师事变陈诉所必须的资料和文件;检察并帮忙起草和完美公司章程、股东大会
议事法则、董事集会会议事法则、监事集会会议事法则等重大制度;检察了近三年来的
历次股东大会、董事会、监事会决策和其他法令文件;参加接头、修改、考核
招股声名书等重要文件;介入中介机构和谐会,接头息争决股份公司类型运作、
申报原料建造事变中的重大题目;走访有关当局部分,就事变中的一些专门问
题举办咨询。
在整个法令处事进程中,本所状师着重考核、磨练了刊行人以下法令事项:
本次刊行与上市的核准、授权和实质前提,刊行人的主体资格,设立、独
立性,提倡人或股东(现实节制人)的主体资格,公司股本及其演变,首要财
产,重大债权债务,重大资产变革及收购吞并,公司章程的拟定与修改,公司
的税收政策,营业成长方针,召募资金的运用,关联买卖营业及同业竞争,股东大
会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作,董事、监事和高级打点职员及其变
化,情形掩护和产物质量,刊行人涉及的诉讼、仲裁或行政赏罚的环境,刊行
人招股声名书法令风险等。
本所状师承办此项事变前后历时约24个月,有用事变时刻达1,200个小时以
上,现已完成了对与法令意见书和本状师事变陈诉有关的文件资料及证言的审
查判定,并依据法令意见书和本状师事变陈诉出具之日前已经产生或存在的事
实以及国度现行法令、行政礼貌和类型性文件的划定,出具法令意见书和本律
师事变陈诉。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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正 文
一、本次刊行上市的核准和授权
(一)刊行人股东大会已依法定措施作出核准本次刊行上市的决策
1、究竟与依据
(1)2009年8月28日,刊行人召开了第一届董事会第十三次集会会议。集会会议应到
董事七人,实到七人。
集会会议审议通过了《关于公司初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票并在创
业板上市的议案》及其他相干议案,并抉择召开2009年第一次姑且股东大会。
(2)2009年8月28日,刊行人向全体股东发出了于2009年9月13日召开2009
年第一次姑且股东大会的关照,在关照中列明白集会会议召开的时刻、所在、审议事
项等内容。
(3)2009年9月13日,刊行人召开了2009年第一次姑且股东大会,出席此次
集会会议的股东代表共三人,代表有表决权的股份数7,500万股,占公司股份总数的
100%。股东大会经审议,以记名投票的表决方法同等通过了《关于公司初次果真
刊行人民币平凡股(A股)股票并在创业板上市的议案》及其他相干议案。
2、结论
本所状师以为,刊行人股东大会已经依法定措施作出核准本次刊行上市的决
议,此次股东大会的召开措施、表决方法切合国度有关法令、礼貌、类型性文件
及《公司章程》的划定,正当、有用。
(二)此次股东大会决策的内容正当有用
1、究竟与依据
按照《东莞劲胜慎密组件股份有限公司2009年第一次姑且股东大会决策》,
此次股东大会就刊行人初次果真刊行股票并上市事件决策如下:北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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(1)审议通过了《关于公司初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票并在创
业板上市的议案》:
① 刊行股票的种类和面值:境内上市人民币平凡股(A股),每股面值为人
民币1.00元;
② 刊行数目:2,500万股,占刊行后总股本的25%;
③ 刊行上市所在:深圳证券买卖营业所;
④ 刊行工具: 切合伙格的询价工具和在深圳证券买卖营业所开户的创业板市场
及格投资者(国度法令、礼貌榨取购置者除外);
⑤ 订价方法:回收询价方法或中国证监会许诺的其他方法确定刊行价值,
详细价值授权董事会确定;
⑥ 刊行方法:网下向询价工具配售与网上资金申购订价刊行相团结方法;
⑦ 决策有用期:关于本次刊行的有关决策自股东大会通过之日起一年内有
效。
(2)审议通过了《关于公司初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票召募资
金投资项目标议案》:
① 斲丧电子慎密布局件技改扩建项目;
② 研发中心技改扩建项目。
(3)审议通过了《关于公司切合初次果真刊行股票并在创业板上市前提的
议案》;
(4)审议通过了《关于公司初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票召募资
金投资项目可行性说明的议案》;
(5)审议通过了《关于公司初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票前滚存
利润由股票刊行后的新老股东按持股比例配合享有的议案》;
(6)审议通过了《关于东莞劲胜慎密组件股份有限公司召募资金打点制度
的议案》;北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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(7)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会治理公司初次果真刊行人
民币平凡股(A股)股票并在创业板上市相干屎的议案》,股东大会授权董事会
全权处理赏罚在本次刊行申报进程中必需处理赏罚的与本次刊行有关的统统事宜,包罗但
不限于以下事件:
① 认真本次刊行的详细事变及治理相干的申请措施及其他手续;
② 在与保荐人(主承销商)充实探究的环境下,在股东大会决策确定的框
架内,抉择本次刊行的刊行机缘、询价区间、刊行价值、刊行方法、刊行数目和
刊行工具等;
③ 在股东大会决策确定的框架内,按照召募资金投资项目标现实进度和轻
重缓急序次,抉择召募资金的详细行使打算;
④ 签定本次刊行的招股声名书和其他有关文件;
⑤ 本次刊行完成后,向深圳证券买卖营业所提出上市申请,治理有关上市的相
关手续,签定上市的相干文件;
⑥ 按照本次刊行后的环境对《公司章程》作出恰当及须要的修改;
⑦ 在完本钱次刊行后治理有关换领核准证书、工商改观挂号及修改《公司
章程》等法令手续;
⑧ 治理有关本次刊行的其他全部相干手续;
⑨ 授权有用期:本次授权决策的有用期为一年,自股东大会通过之日起计
算。
2、结论
本所状师以为,刊行人股东大会依法定措施作出核准刊行上市的决策,决策
的内容切合国度有关法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》的划定,正当、有
效;股东大会授权董事会治理公司本次刊行上市的相干屎的措施和授权范畴合
法、有用。
刊行人本次股票刊行并上市尚需取得中国证监会考核核准和买卖营业所赞成上北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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市挂牌买卖营业。
二、刊行人本次刊行上市的主体资格
(一)刊行人系由商务部商资批[2008]138 号批文核准,以劲胜有限的三名
股东作为提倡人,以劲胜有限经审计的净资产135,509,117.69 元中的7,500 万
元按1:1 的比例折成7,500 万股(余额部门计入成本公积金),于2008 年3 月
12 日整体改观并在东莞市工商行政打点局注册创立的股份有限公司。刊行人持
有注册号为441900400063430 的《企业法人业务执照》,注册成本为7,500 万元,
法定代表工钱王九全,策划限期为恒久,通过了积年的工商年检。
(二)按照《打点暂行步伐》第十条“有限责任公司按原账面净资产置魅折股
整体改观为股份有限公司的,一连策划时刻可以从有限责任公司创立之日起计
算”。刊行人是依法按有限公司经审计的原账面净资产折股整体改观为股份有限
公司的,因此自有限公司于2003 年4 月11 日创立以来,刊行人已一连策划三年
以上。
(三)按照鹏城出具的深鹏所验字[2008]026 号《验资陈诉》和本所状师核
查,刊行人的注册成本已足额缴纳,股东用作出资的资产的产权转移手续已治理
完毕,刊行人的首要资产不存在重大权属纠纷。
(四)刊行人首要从事塑胶成品、塑胶五金模具、精冲模、慎密型腔模、模
具尺度件的出产和贩卖,其出产与策划切正当令、行政礼貌和《公司章程》的规
定,切合国度财富政策。
(五)刊行人最近两年内主营营业和董事、高级打点职员没有产生重大变革,北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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现实节制人没有产生改观(详见本状师事变陈诉“八、刊行人的营业”和“十五、
刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革”)。
(六)按照刊行人及其全体股东的理睬及本所状师的核查,股东刊行人的股
权清楚,全体股东持有的刊行人股份不存在重大权属纠纷。
本所状师以为,制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人依法有用存续,没有
呈现依据法令、礼貌、类型性文件以及《公司章程》划定应予终止的气象,具备
本次刊行上市的主体资格。
三、本次刊行上市的实质前提
(一)刊行人本次刊行上市属于初次果真刊行股票并在创业板上市。
(二)经本所状师核查,刊行人本次刊行上市切合《公司法》、《证券法》、
《打点暂行步伐》划定的实质前提:
1、刊行人本次刊行的股份为每股面值人民币一元的平凡股,每股的刊行条
件和价值沟通,每一股份具有平等权力,切合《公司法》第一百二十七条的划定。
2、刊行人已依据《公司法》等法令、礼貌而且参照中国证监会颁布的《上
市公司章程指引》设立了股东大会、董事会和监事会,而且在董事会下配置了战
略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与查核委员会四个专门委员会,成立
了独立董事制度和董事会秘书制度,刊行人具备健全且运行精采的组织机构,相
关机构及职员可以或许依法推行职责,切合《证券法》第十三条第一款第(一)项和
《打点暂行步伐》第十九条的划定。
3、按照刊行人提供的资料与《审计陈诉》,刊行人最近三年持续红利,具
有一连红利手段,财政状况精采,切合《证券法》第十三条第一款第(二)项的北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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划定。
4、按照刊行人提供的资料与《审计陈诉》,刊行人最近三年财政管帐文件
无卖弄记实,无其他重大违法举动,切合《证券法》第十三条第一款第(三)项
的划定和第五十条第一款第(四)项的划定。
5、刊行人本次刊行前的股本总额为7,500万元,拟果真刊行2,500万股,符
合《证券法》第五十条第一款第(二)项、第(三)项及《打点暂行步伐》第十
条第一款第(四)项的划定。
6、刊行人依法设立且一连策划三年以上(详见本状师事变陈诉“二、刊行
人本次刊行上市的主体资格”),切合《打点暂行步伐》第十条第一款第(一)
项的划定。
7、按照《审计陈诉》,刊行人三年及一期的净利润扣除很是常性损益后别离
为2006 年3,203.02 万元,2007 年3,672.27 万元,2008 年3,986.76 万元,2009
年1-6 月2,263.31 万元,切合《打点暂行步伐》第十条第一款第(二)项的规
定。
8、按照《审计陈诉》,刊行人最近一期末净资产为196,922,077.01 元,且
不存在未补充吃亏,切合《打点暂行步伐》第十条第一款第(三)项的划定。
9、刊行人的注册成本已足额缴纳,提倡人用作出资的资产的工业权转移手
续已所有治理完毕,刊行人的首要资产不存在重大权属纠纷,切合《打点暂行办
法》第十一条的划定。
10、刊行人首要从事斲丧电子规模慎密模具及慎密布局件的研发、计划、生
产及贩卖,其出产与策划切正当令、行政礼貌和《公司章程》的划定,切合国度
勉励外商投资财富政策及情形掩护政策,切合《打点暂行步伐》第十二条的划定。
11、按照刊行人提供的资料和《审计陈诉》,刊行人最近两年内主营营业和
董事、高级打点职员均没有产生重大变革,现实节制人没有产生改观(详见本律
师事变陈诉“八、刊行人的营业”和“十五、刊行人董事、监事和高级打点职员
及其变革”),切合《打点暂行步伐》第十三条的划定。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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12、按照刊行人提供的资料和《审计陈诉》,刊行人具有一连红利手段,财
务状况精采,不存在下列气象,切合《打点暂行步伐》第十四条的划定。
(1)刊行人的策划模式、产物或处事的品种布局已经或将产生重大变革,
并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响;
(2) 刊行人的行业职位可能刊行人所处行业的策划情形已经或将产生重大
变革,并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响;
(3)刊行人在用的商标、专利以及专有技能等重要资产或技能的取得或使
用存在重大倒霉变革的风险(详见本状师事变陈诉“十、刊行人的首要工业”);
(4) 刊行人最近一年的业务收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的
客户存在重大依靠;
(5) 刊行人最近一年的净利润首要来自归并财政报表范畴以外的投资收
益;
(6)其他也许对刊行人一连红利手段组成重大倒霉影响的气象。
13、按照刊行人提供的资料和《审计陈诉》,刊行人依法纳税,刊行人各项
税收优惠切合相干法令、礼貌的划定,刊行人的策划成就对税收优惠不存在严峻
依靠,切合《打点暂行步伐》第十五条的划定。
14、按照刊行人提供的资料,刊行人不存在重大偿债风险,不存在影响一连
策划的包管、诉讼以及仲裁等重大或有事项,切合《打点暂行步伐》第十六条的
划定。
15、刊行人的股权清楚,控股股东和受控股股东、现实节制人支配的股东持
有的刊行人股份不存在重大权属纠纷,切合《打点暂行步伐》第十七条的划定。
16、按照刊行人提供的资料,刊行人具备以下前提:
(1)刊行人具有完备的营业系统和直接面向市场独立策划的手段;
(2) 刊行人拥有与出产策划有关的出产体系、帮助出产体系和配套办法,
正当拥有与出产策划有关的呆板装备以及商标、专利、非专利技能的全部权或使北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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用权,具有独立的质料采购和产物贩卖体系,公司今朝的厂房为租赁取得(详见
本状师事变陈诉“十、刊行人的首要工业”);
(3)刊行人的总司理、副总司理、财政总监和董事会秘书等高级打点职员
没有在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中接受除董事、监事以外的其
他职务,没有在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领薪,刊行人的财政
职员没有在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中兼职;
(4)刊行人成立了独立的财政核算系统,可以或许独立作出财政决定,具有规
范的财政管帐制度,刊行人没有与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业共
用银行账户;
(5) 刊行人成立了健全的内部策划打点机构,独立利用策划打点权柄,与
控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间没有机构混同的气象;
(6) 刊行人的营业独立于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业;
(7)刊行人与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业之间不存在同业
竞争以及严峻影响刊行人独立性可能显失公允的关联买卖营业。
因此,刊行人切合《打点暂行步伐》第十八条的划定。
17、刊行人管帐基本事变类型,财政报表的体例切合企业管帐准则和相干会
计制度的划定,在全部重大方面公允地反应了刊行人的财政状况、策划成就和现
金流量,并由鹏城出具了无保存意见的《审计陈诉》,切合《打点暂行步伐》第
二十条的划定。
18、按照刊行人提供的资料和鹏城出具的无保存结论的《内部节制鉴证报
告》,刊行人的内部节制制度健全且被有用执行,可以或许公道担保财政陈诉的靠得住
性、出产策划的正当性、营运的服从与结果,切合《打点暂行步伐》第二十一条
的划定。
19、按照刊行人提供的资料和《审计陈诉》,刊行人有严酷的资金打点制度,
今朝不存在资金被控股股东、现实节制人及其节制的其他企业以借钱、代偿债务、
代垫金钱或其他方法占用的气象,切合《打点暂行步伐》第二十二条的划定。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-17
20、刊行人的《公司章程》和《对外包管打点制度》中已明晰对外包管的审
批权限和审议措施,刊行人不存在为控股股东、现实节制人及其节制的其他企业
举办违规包管的气象,切合《打点暂行步伐》第二十三条的划定。
21、刊行人的董事、监事和高级打点职员已经相识与股票刊行上市有关的法
律、礼貌,知悉上市公司及其董事、监事和高级打点职员的法界说务和责任,符
合《打点暂行步伐》第二十四条的划定。
22、按照刊行人提供的资料,刊行人的董事、监事和高级打点职员忠实、勤
勉,具备法令、行政礼貌和规章划定的资格,且不存在下列气象,切合《打点暂
行步伐》第二十五条的划定。
(1) 被中国证监会采纳证券市场禁入法子尚在禁入期的;
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政赏罚,或最近十二个月内受到
证券买卖营业所果真非难的;
(3)因涉嫌犯法被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会备案调
查,尚未有明晰结论意见的。
23、按照刊行人及其控股股东、现实节制人提供的资料,刊行人及其控股股
东、现实节制人最近三年内不存在侵害投资者正当权益和社会民众好处的重大违
法举动;而且刊行人及其控股股东、现实节制人最近三年内不存在未经法定构造
许诺,私自果真可能变相果真刊行证券,可能有关违法举动固然产生在三年前,
但今朝仍处于一连状态的气象。因此刊行人切合《打点暂行步伐》第二十六条的
划定。
24、按照刊行人提供的资料,刊行人本次召募资金将用于投资斲丧电子慎密
布局件技改扩建项目和研发中心技改扩建项目,有明晰的用途,并所有效于其主
营营业。本次召募资金行使项目没有为持有买卖营业性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财政性投资,没有直接可能间接投资于以交易有价证
券为首要营业的公司。本次召募资金金额和投资项目与刊行人现有出产策划规
模、财政状况、技能程度和打点手段等相顺应。因此,刊行人切合《打点暂行办
法》第二十七条的划定。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-18
25、按照刊行人提供的资料,刊行人成立召募资金专项存储制度,召募资金
将存放于董事会抉择的专项账户,切合《打点暂行步伐》第二十八条的划定。
(三)结论
本所状师以为,刊行人本次刊行上市切合《公司法》、《证券法》、《打点
暂行步伐》等国度有关法令、礼貌、类型性文件划定的各项实质性前提。
四、刊行人的设立
(一)刊行人设立的措施、资格、前提和方法
1、有限公司整体改观为股份公司
(1)2007 年12 月18 日,有限公司召开董事会集会会议,集会会议赞成凭证《公司
法》、《中华人民共和国中外合伙策划企业法》和原对外商业经济相助部《关于
设立外商投资股份有限公司多少题目的暂行划定》,将有限公司整体改观为股份
有限公司,赞成有限公司原三家法人股东劲辉国际、嘉众实业、银瑞投资作为发
起人,赞成以鹏城出具的深鹏所审字(2007)1036 号《审计陈诉》中确定的劲
胜有限定止2007 年11 月30 日经审计的净资产135,509,117.69 元中的
75,000,000 元人民币按1:1 的比例折为75,000,000 股,余额部门60,509,117.69
元人民币计入成本公积金,有限公司各股东在股份公司的持股比例与改观前一
致,确认中磊管帐师事宜全部限责任公司出具的中磊评报字(2007)第8041 号
《资产评估陈诉书》的评估功效。刊行人的上述三名提倡人中的两名提倡人嘉众
实业和银瑞投资在中国境内有住所。
(2)2007 年12 月18 日,有限公司原股东劲辉国际、嘉众实业、银瑞投资
签署《关于改观设立东莞劲胜慎密组件股份有限公司提倡人协议书》,同等赞成
依照法令、礼貌及类型性文件的划定,将东莞劲胜塑胶成品有限公司整体改观为
东莞劲胜慎密组件股份有限公司。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-19
(3)2008 年1 月29 日,商务手下发商资批[2008]138 号《商务部关于赞成
东莞劲胜塑胶成品有限公司改观为股份有限公司的批复》:赞成有限公司改观为
外商投资股份有限公司,改名为东莞劲胜慎密组件股份有限公司;赞成公司提倡
人于2007 年12 月18 日签定的提倡人协议及公司章程;转制后公司的股本总额
为7500 万股,每股面值1 元人民币,注册成本为7,500 万元人民币,个中,嘉
众实业持股225 万股,占公司股本总额的3%,银瑞投资持股1125 万股,占公司
股本总额的15%,劲辉国际持有6,150 万股,占公司股本总额的82%;公司策划
范畴为出产和贩卖塑胶成品、塑胶五金模具、精冲模、慎密型腔模、模具尺度件;
公司不约定策划限期。
(4)2008年1月29日,公司召开了职工代表大会,经投票表决,通过了公司
改观组织情势,由有限责任公司整体改观为股份有限公司的决策,推举宋大勇、
章国文、周洪敏接受股份有限公司第一届监事会监事职务。
(5)2008年1月29日,公司提倡人召开创建大会,依法审议通过了《关于以
整体改观方法设立东莞劲胜慎密组件股份有限公司的议案》、《公司章程》等议
案,推举发生了刊行人第一届董事会和第一届监事会。
(6)2008 年1 月30 日,商务部核发了核准号为商外资资审A 字[2008]0014
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业核准证书》。
(7)2008年3月3日,鹏城出具了深鹏所验字[2008]026号《验资陈诉》。截
至2008年3月3日,刊行人已收到全体股东以净资产出资的注册成本7,500万元,
成本公积金6,050.911769万元。
(8)2008年3月12日,刊行人完成名称、注册成本、实劳绩本和策划限期的
改观,东莞市工商行政打点局核发注册号为441900400063430的《企业法人业务
执照》,刊行人住所为东莞市长安镇上角村,法定代表工钱王九全、注册成本为
7,500万元人民币,实劳绩本为7,500万元人民币,公司范例为股份有限公司(台
港澳与境内合伙、未上市),策划范畴为出产和贩卖塑胶成品、塑胶五金模具、
精冲模、慎密型腔模、模具尺度件。股东提倡工钱劲辉国际、银瑞投资、嘉众实
业。创立日期为2003年4月11日,策划限期为恒久。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-20
2、结论
本所状师以为:
(1)刊行人系由原有限公司依法整体改观而设立的股份有限公司。刊行人
的设立措施、资格、前提、方法等均切正当令、礼貌和类型性文件的划定,并取
得了有权部分的核准。
(2)刊行人设立时的提倡大家数为三人,个中半数以上在中国境内拥有住
所,切合《公司法》的有关划定。
(3)刊行人股东于2007年12月18日签定的《关于改观设立东莞劲胜慎密组
件股份有限公司提倡人协议书》切合有关法令、礼貌和类型性文件的划定,不会
因此引致刊行人设立举动存在隐藏纠纷。
(4)刊行人设立进程有关评估、审计、验资等推行了须要的措施,切合当
时法令、礼貌和类型性文件的划定。
(5)刊行人创建大会的措施及所议事项切正当令、礼貌和类型性文件的规
定。
五、刊行人的独立性
(一)刊行人的营业独立
1、究竟与依据
(1)刊行人现首要从事斲丧电子规模慎密模具及慎密布局件的研发、计划、
出产及贩卖。刊行人设立以来一向致力于慎密模具及慎密布局件产物研发、制造、
贩卖营业。刊行人的营业均独立于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业,
刊行人与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不存在同业竞争。
(2)刊行人设有项目打点中心、市场开拓中心、研发中心、品格节制中心、
出产打点中心、物流与供给链节制中心等相干营业职能部分,拥有独立开展策划
范畴中营业的场合、资产、职员及手段,具有独立的质料采购和产物贩卖体系,北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-21
需凭容许证策划的项目已取得相干的营业容许证。刊行人具有完备的营业系统,
具有直接面向市场独立策划的手段。
(3)刊行人与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不存在同业竞
争,以及严峻影响独立性或显失公允的关联买卖营业。
2、结论
本所状师以为,制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人具有独立完备的供给、
出产、贩卖体系,不依靠股东单元及其部属企业,不存在股东通过保存采购、销
售机构,把持营业渠道等方法过问刊行人营业策划的气象,刊行人的营业完备、
独立。
(二)刊行人的资产独立完备
1、究竟与依据
(1)按照鹏城出具的深鹏所验字[2008]026号《验资陈诉》和本所状师的核
查,各提倡人或股东投入股份公司的成本已足额缴纳,刊行人的资产独立于各股
东及其他关联方。
(2)按照刊行人提供的相干资产权属状况及其证明文并经本所状师核查,
包罗但不限于国有土地行使权证书、出产策划装备办法相干证书、常识产权挂号
文件等所作的检察,刊行人设立时提倡人投入的相干资产已治理完权属改观手
续。制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人对其占据、行使的前述资产依法拥有
并独立于现有股东(刊行人资产状况详见本状师事变陈诉“十、刊行人的首要财
产”)。
2、结论
本所状师以为,制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人拥有独立完备的出产
策划性资产,资产独立于各提倡人。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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(三)刊行人的职员独立
1、究竟与依据
(1)按照刊行人提供的资料和本所状师核查,刊行人董事、监事、高级打点
职员的任职环境如下:
姓 名
在刊行人
任职
曾任重要职务及任期 在其他单元任职
王九全 董事长
2007 年任江苏省昆山市巴城外资协会
会长,先后得到“东莞市声誉市民”、“昆
山市声誉市民”称谓。王九全老师有着三
十二年的做买卖经验,涉及塑胶电子、手袋、
餐饮、生态农业等行业,尤其在塑胶电子
制造行业拥有高出十三年的事变履历。现
任刊行人董事长,任期为2008 年1 月29
日至2011 年1 月28 日。
劲辉国际企业有限公司、
劲权国际有限公司、劲毅
国际有限公司、昆山周庄
礼拜九农庄有限公司、扬
州礼拜九生态餐饮休闲
有限公司、苏州相城礼拜
九生态休闲农庄有限公
司、东莞茂德塑胶成品有
限公司、吉安茂德轻工制
品有限公司、东莞协科塑
胶成品有限公司、昆山劲
强塑胶电子有限公司董
事长
王建
副董事长
兼总司理
2006 年获东莞市长安镇“十佳外地青
年”称谓,2007 年任东莞市青年企业家协
会理事。2009 年任东莞市中小企业成长促
进会副会长。王建老师在塑胶电子制造行
业拥有高出十三年的事变履历。现任刊行
人副董事长、总司理,任期为2008 年1 月
29 日至2011 年1 月28 日。
劲辉国际企业有限公司、
东莞协科塑胶成品有限
公司、昆山劲强塑胶电子
有限公司董事
夏虹 副董事长
1990 年结业于淮南矿业学院机电专
业,1996 年其主持计划的《KGQ35 型高压
水射流矿车洗濯机》获地矿部科技成就四
等奖,并在国度级期刊上颁发过四篇论文;
曾任合肥探矿机器厂工程师、副总工程师,
合肥荣事达团体美的洗衣机奇迹部研发中
心主任工程师,现任刊行人副董事长,任
期为2008 年1 月29 日至2011 年1 月28
日。
合肥荣事达三洋电器股
份有限公司技能中心高
级工程师
王琼
董事、副
总司理兼
董事会秘
书
1995 年结业于合肥家产大学计较机与
信息系企业打点专业,辅修家产管帐,国
际司理人协会认证中心财政打点注册财政
打点师,劳动和社会保障部认证高级国际
无北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-23
财政打点师。王密斯在塑胶电子制造行业
有高出十三年的财政打点事变履历,现任
刊行人董事、副总司理兼董事会秘书,任
期为2008 年1 月29 日至2011 年1 月28
日。
夏维朝 独立董事
拥有高出十七年的教研履历,先后担
任哈尔滨贸易大学管帐教研室、财政教
研室主任,曾在香港何苏管帐师行从事
审计与税务事变,曾任东方团体股份有限
公司(600811)独立董事,现任刊行人独
立董事,任期为2008 年1 月29 日至2011
年1 月28 日。
深圳职业技能学院经济
系财会传授、打算财政处
处长;世界贸易自动化标
准委员会委员、广东省职
业手艺证书测验专家、深
圳市专家委员会专家,深
圳市南山区决定咨询委
员会专家
胡国财 独立董事
1968 年结业于合肥师范学院(此刻安
徽师范大学)外语系,1972 年-1973 年就
读于北京外贸学院(现对外经贸大学)外
贸部调干班,先后在意大利罗马经济打点
学院、美国哈佛大学商学院进修。曾任经
贸部二局副处长;中国驻斯里兰卡大使馆
商务参赞、党委委员;经贸部二局、外经
贸部亚洲非洲司处长;外经贸部亚洲非洲
司、亚洲司副司长;外经贸部亚洲司司长;
中央人民当局驻香港出格行政区联结办公
室(前身为新华通信社香港分社)经济部
部长;现任刊行人独立董事,任期为2008
年1 月29 日至2011 年1 月28 日。
中海外商投资企业协会
副会长
刘以正 独立董事
1969 年结业于淡江大学银行保险系,
曾任美商花旗银行台北分行副总裁,台湾
华信贸易银行储备部司理,台湾华信贸易
银行协理兼业务部司理,台湾中华开拓金
融控股公司董事,台湾中华开拓家产银行
董事,台湾建华租赁公司总司理,台湾建
华租赁公司董事长,上海华一银行董事,
现任刊行人独立董事,任期为2008 年7 月
23 日至2011 年1 月28 日。
上海长犇实业有限公司
董事
乐嘉隆
监事会主
席
1974 年结业于台北科技大学纺织工程
专业,曾任辉锽实业有限公司总司理,现
任刊行人监事会主席,任期为2008 年1 月
29 日至2011 年1 月28 日。
劲昆塑胶手袋(昆山)有
限公司总司理
王恩培 监事
多年从事塑胶手袋营业。现任刊行人
监事,任期为2008 年1 月29 日至2011 年
1 月28 日。
昆山景润电子原料有限
公司总司理、执行董事,
昆山御花圃阳光绿都生北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-24
态餐饮有限公司总司理、
执行董事
宋大勇 职工监事
1998 年结业于安徽家产大学市场营销
专业,曾任山东冠鲁团体策划员,现任发
行人市场总监、监事,任期为2008 年1 月
29 日至2011 年1 月28 日。
无
章国文 职工监事
2000 年结业于南昌大学工商打点专业,
曾任深圳市裕柏实业有限公司人力资源经
理、香港举世石材团体有限公司人力资源
司理、奔辉欧式艺品有限公司人力资源及
行政总监、现任刊行大家力资源总监、监
事,任期为2008 年1 月29 日至2011 年1
月28 日。
无
周洪敏 职工监事
历任东莞劲胜塑胶成品有限公司总经
理秘书、总包办主任,现任刊行人总包办
主任、监事,任期为2008 年1 月29 日至
2011 年1 月28 日。
无
卢红 副总司理
1997 年结业于三峡学院财会统计专
业,曾任长安乌沙新永塑胶厂菩巧Ⅶ任,
历任东莞劲胜塑胶成品有限公司品格经
理、品格总监,现任刊行人副总司理。
无
张学章 副总司理
曾任大银塑胶成品有限公司涂装副
理、东莞广亿电子有限公司司理、副总、
东莞劲胜塑胶成品有限公司出产营运经
理,现任刊行人副总司理。
无
方荣水 财政总监
1981 年7 月结业于安徽省轻家产学校
财政管帐专业,曾任巢湖市染织厂财政科
长、安徽省巢东股份有限公司财政部司理、
财政主审、安徽省巢东九华矿业有限公司
(巢东股份全资子公司)财政总监,现任
刊行人财政总监。
无
按照上述环境,刊行人的总司理、副总司理和董事会秘书等高级打点职员未
在公司控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中接受除董事、监事以外的其
他职务,没有在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领薪。
(2)按照刊行人提供的资料及本所状师的核查,今朝,刊行人的财政职员
没有在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业兼职。
(3)按照刊行人提供的资料及本所状师的核查,刊行人与其公司员工签署北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-25
了劳动条约,刊行人成立了独立完备的劳动、人事和人为打点等各项打点制度。
2、结论
本所状师以为,制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人的职员具有独立性,
切正当令、礼貌和类型性文件关于公司职员独立性的划定。
(四)刊行人的机构独立
1、究竟与依据
刊行人配置了股东大会、董事会和监事会,而且在董事会下配置了四个专门
委员会。刊行人实施董事会率领下的总司理认真制,下设十二个职能部分,别离
是:行政打点中心、项目打点中心、市场开拓中心、研发中心、人力资源打点中
心、品格节制中心、出产打点中心、物流与供给链中心、财政打点中心、总包办、
证券投资部、审计部。
2、结论
本所状师以为,制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人上述组织机构均独立
于各股东;其办公机构和出产策划场合与各股东不存在殽杂策划、合署办公的情
形,刊行人实现了机构独立。
(五)刊行人的财政独立
1、究竟与依据
(1)刊行人成立了独立的财政部分和财政核算系统,拟定了较为完整的财
务打点制度,设立了单独的银行账户,其开户银举动:中国建树银行东莞市长安
支行,账号为44001779108051220246,不存在与控股股东、现实节制人共用银行
账户的环境,也未将资金存入控股股东、现实节制人的小我私人账户中。
(2)刊行人在东莞市国度税务局、东莞市处所税务局举办税务挂号并独立
按税礼貌定纳税,持有东莞市国税局核发的粤国税字441900748035203号《税务北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-26
挂号证》和东莞市处所税务局核发的粤地税字441900748035203号《税务挂号证》。
本所状师磨练了刊行人提供的纳税申报表及纳税凭据,刊行人独立举办纳税申报
并缴纳税款。
(3)刊行人在策划打点进程中可以或许严酷执行《管帐法》、《企业管帐准则》、
《企业管帐制度》等划定,类型财政举动和财政运作,实现了公司财政打点的统
一和类型。
2、结论
本所状师以为,制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人实现了财政独立。
(六)综上所述,本所状师以为,制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人的
营业、职员、机构、资产和财政均独立于其控股股东、现实节制人及其关联方,
具有独立完备的供给、出产和贩卖体系,具备独立面向市场的自主策划手段。
六、刊行人的提倡人和股东
(一)究竟与依据
1、提倡人根基环境
按照刊行人及其股东提供的资料,2008年3月股份公司设立时,刊行人的发
起工钱三名法人,均具有法令、礼貌和类型性文件划定的股份有限公司提倡人的
资格。
经核查,刊行人各提倡人详细环境如下:
序
号
名称 国籍 业务证件号码 住所
1 劲辉国际企业有限公司
中国
(香港)
776583
香港新界葵涌葵昌路
42-50 号葵昌中心11 楼
1109 室
2 广东银瑞投资打点有限中国 440000000019759 广州市天河区天寿路沾北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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公司 益直街电务综合楼2F50
房
3
东莞市嘉众实业投资有
限公司
中国 441900000128803
东莞市长安镇长盛长青
街明珠广场四层109-1
铺
2、刊行人今朝的首要股东及根基环境
刊行人自设立股份公司后,股权布局未产生变革。制止本状师事变陈诉出具
之日,刊行人的股本总额为7,500万股,股东共三名。股东名称和详细持股比例
见下表:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资打点有限公司 1,125 15
3 东莞市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
按照香港状师出具的档案编号为CY/7166-3 的《证明书》,劲辉国际系于2001
年11 月19 日在香港依据香港公司条例注册创立的有限公司,公司英文名称为
JINHUI INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMIED,今朝持有香港贸易挂号署揭晓的登
暗号为32282179-000-11-08-0 的《贸易挂号证》,劲辉国际注册编号为776583,
注册地点为香港新界葵涌葵昌路42-50 号葵昌中心11 楼1109 室,法定代表工钱
王九全,法定股本为1,000 万元港币,已刊行股本为10,000 元港币,主营营业
为对外投资及投资打点。制止本状师事变陈诉出具之日,劲辉国际共持有刊行人
82%的股份。
银瑞投资创立于2007年11月13日,注册成本为人民币1,018万元,法定代表
工钱夏阳,住所为广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼2F50房,主营营业为
项目投资、投资打点、投资咨询处事、财政参谋(以上不含容许策划项目)。截
至本状师事变陈诉出具之日,银瑞投资共持有刊行人15%的股份。
嘉众实业创立于2007年11月14日,注册成本为人民币450万元,法定代表人
为王晓东,住所是东莞市长安镇长盛长青街明珠广场四层109-1铺,主营营业为北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-28
实业投资、对外投资。制止本状师事变陈诉出具之日,嘉众实业共持有刊行人3%
的股份。
3、刊行人的现实节制人
按照刊行人提供的资料,并经本所状师核查,刊行人自有限公司设立以来,
劲辉国际一向是刊行人的控股股东,王九全老师持有劲辉国际50%的股权,在劲
辉国际中拥有决定权利,是刊行人的现实节制人。
(二)结论
本所状师以为:
1、刊行人设立以致连续至现时的提倡人均为依法设立并有用存续的企业法
人,具有提倡人的资格,其出资资格以及出资举动切合其时法令、礼貌和类型性
文件的划定,正当、有用。
2、刊行人设立时,提倡人的人数为两人以上,且半数以上在中国境内有住
所,切合有关法令、礼貌及类型性文件的划定。
3、提倡人已投入刊行人的资产产权相关清楚,不存在实质性法令障碍或潜
在的法令风险。
4、刊行人控股股东及现实节制人近两年来一向未产生变革,切合有关法令、
礼貌、类型性文件的划定。
七、刊行人的股本及其演变
(一)刊行人的汗青沿革
刊行人前身创立于2003年4月11日,原名为“东莞劲胜塑胶成品有限公司”,
企业性子为外商独资策划企业。2007年12月17日,“东莞劲胜塑胶成品有限公司”
由外商独资策划企业改观为合伙策划企业。2008年3月12日,刊行人由有限责任
公司整体改制为股份有限公司,名称改观为“东莞劲胜慎密组件股份有限公司”。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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1、刊行人的前身——东莞劲胜塑胶成品有限公司
(1)有限公司的设立
① 筹建阶段
2003 年3 月12 日,劲辉国际拟定《东莞劲胜塑胶成品有限公司章程》,同
日,制定《东莞劲胜塑胶成品有限公司可行性研究陈诉》。
2003 年3 月27 日,东莞市对外商业经济相助局作出东外经贸资〔2003〕539
号《关于设立外资企业东莞劲胜塑胶成品有限公司申请表、可行性研究陈诉和章
程的批复》,赞成劲辉国际在东莞市长安镇上角村独资策划东莞劲胜塑胶成品有
限公司;劲胜有限的投资总额为200 万元港币,注册成本为200 万元港币,所有
以外汇钱币出资,自业务执照签发之日起一年内由投资方缴足(头三个月内出资
不少于15%);策划范畴及局限为年出产和贩卖塑胶成品1,000 吨,塑胶五金模
具50 吨,涉证涉限除外,产物表里销比例由董事会抉择;策划限期为15 年,董
事会由三人构成;须经公安消防机构验收及格方可投产,产物出产的工艺流程涉
及环保部分审批的待环保部分核准后方可运作。
2003 年3 月28 日,广东省人民当局核发了核准号为外经贸粤东外资证字
[2003]0196 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业核准证书》。
2003 年4 月11 日,东莞劲胜塑胶成品有限公司创立,东莞市工商行政打点
局核发了注册号为企独粤莞总字第008184 号《企业法人业务执照》,住所为东莞
市长安镇上角村,法定代表工钱王九全,注册成本为200 万元港币(实劳绩本:
0 元),策划范畴为出产和贩卖塑胶成品、塑胶五金模具(企业属筹建,不得经
营)。策划限期自2003 年4 月11 日至2018 年4 月10 日。
因为有限公司申报的设立挂号原料穷乏《消防验收意见书》及《环保项目批
复》,东莞市工商行政打点局给有限公司核发的是筹建性子的业务执照。
② 取得正式业务执照
2003 年5 月26 日,东莞市华联管帐师事宜全部限公司出具华联验字(2003)
512 号验资陈诉,制止2003 年4 月24 日,东莞劲胜塑胶成品有限公司已收到投北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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资方第一期缴纳的注册成本合计(港币)80 万元,所有以钱币资金出资。
2003 年5 月12 日,东莞市情形掩护局下发了《检察批复意见》,赞成有限
公司在东莞市长安镇上角打点区建树。
2003 年6 月6 日,东莞市长安消防队及东莞市公安消防局第二大队出具了
东长消验〔2001〕第C-125 号《关于赞成东莞劲胜塑胶成品有限公司消防验收合
格的意见》。
2003 年6 月9 日,劲胜有限董事会作出决策,外资企业相干的前置审批材
料已一切,需将有限公司加注“筹建”执照换成正式执照;外资企业的注册资金
已投入80 万元港币并已履历证,需改观实劳绩本。
2003 年6 月12 日,东莞市工商行政打点局核发了注册号为企独粤莞总副字
第008184 号《企业法人业务执照》,注册成本为200 万元港币(实劳绩本:80
万元港币),法定代表工钱王九全,策划范畴为出产和贩卖塑胶成品、塑胶五金
模具。(涉及容许证的项目,凭有用容许证策划)策划限期自2003 年4 月11 日
至2018 年4 月10 日。
(2)有限公司的历次增资
刊行人作为有限公司存续时代共举办了三次增资,董事会决策和有关部分的
审批环境如下:
① 注册成本由200 万元港币增进到1398 万元港币。
2003 年9 月1 日,劲胜有限董事会作出决策,投资总额增进1,198 万元港
币,此额自业务执照改观之日起两年内缴足(头三个月内投资不少于15%),增
资后投资总额为1,398 万元港币,注册成本为1,398 万元港币,个中以入口装备
作价出资858 万元港币,以外汇钱币出资540 万元港币;董事会制定《东莞劲胜
塑胶成品有限公司增补章程之一》,此增补章程报原审批构造核准后见效。
2003 年9 月28 日,东莞市对外商业经济相助局以东外经贸资[2003]1996 号
《关于外资企业东莞劲胜塑胶成品有限公司增补章程之一的批复》,赞成劲胜有
限投资总额及注册成本均由200 万元港币增进至1,398 万元港币。
2003 年9 月30 日,广东省人民当局换发了外经贸粤东外资证字[2003]0196北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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号《中华人民共和国台港澳侨投资企业核准证书》。
2003 年10 月14 日,东莞市工商行政打点局换发了注册号为企独粤莞总副
字第008184 号《企业法人业务执照》。
② 注册成本由1398 万元港币增进至2022 万元港币。
2006 年5 月18 日,劲胜有限董事会作出决策,增进投资总额891 万元港币,
追加注册成本624 万元港币,此额自业务执照改观之日起两年内缴足(头三个月
内投资不少于15%),增资后企业投资总额为2,289 万元港币,注册成本为2,022
万元港币,个中以入口装备作价出资1,230 万元港币,以外汇钱币出资792 万元
港币;董事会制定《关于外资企业东莞劲胜塑胶成品有限公司增补章程之二》,
此增补章程报原审批构造核准后见效。
2006 年7 月14 日,东莞市对外商业经济相助局以东外经贸资[2006]1557 号
《关于独资企业东莞劲胜塑胶成品有限公司增补章程之二的批复》,赞成劲胜有
限投资总额增进至2,289 万元港币,注册成本由1,398 万元港币增进至2,022 万
元港币。
2006 年7 月14 日,广东省人民当局换发了核准号为商外资粤东外资证字
[2003]0196 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业核准证书》。
2006 年7 月27 日,东莞市工商行政打点局换发了企独粤莞总字第008184
号《企业法人业务执照》。
③ 注册成本由2022 万元港币增进至2276 万元港币。
2006 年8 月28 日,劲胜有限董事会通过决策,赞成增进投资总额154 万元
港币,追加注册成本254 万元港币,此额自业务执照改观之日起一年内缴足(头
三个月内投资不少于15%),增资后投资总额为2,543 万元港币,注册成本为2276
万元港币,个中以入口装备作价出资1,484 万元港币,以外汇钱币出资792 元港
币;董事会制定《关于外资企业东莞劲胜塑胶成品有限公司增补章程之三》,此
增补章程报审批构造核准后见效。
2006 年9 月15 日,东莞市对外商业经济相助局以东外经贸资[2006]2187 号
《关于外资企业东莞劲胜塑胶成品有限公司增补章程之三的批复》,赞成劲胜有北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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限投资总额增进至2,543 万元港币,注册成本由2,022 万元港币增进至2,276 万
元港币。
2006 年9 月15 日,广东省人民当局换发了核准号为商外资粤东外资证字
[2003]0196 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业核准证书》。
2006 年9 月18 日,东莞市工商行政打点局换发了企独粤莞总字第008184
号《企业法人业务执照》。
(3)劲胜有限历次出资环境
劲胜有限的注册成本从200 万元港币增进到2,276 万元港币共推行了七次出
资,除设立阶段第一期出资外,出资人劲辉国际之后又推行了六次出资,详细情
况如下:
① 2003 年12 月11 日,经东莞市华联管帐师事宜全部限公司华联验字(2003)
1218 号《验资陈诉》审验,制止2003 年7 月22 日,劲辉国际第二期出资为
799,950.00 元港币,连同前期缴纳的注册成本计1,599,950.00 元港币,均为货
币出资。
② 2004 年6 月15 日,经东莞市德信康管帐师事宜所编号为德信康验字
(2004)第0376 号《验资陈诉》审验,制止2004 年4 月9 日,劲辉国际第三期
出资为6,982,800.00 元港币,本期出资为实物出资,连同前期缴纳的注册成本
计8,582,750 元港币。本次实物出资以入口货品报关单为代价确认依据。
③ 2005 年10 月14 日,经东莞市同诚管帐师事宜所编号为同诚验字(2005)
第A0012 号《验资陈诉》审验,制止2004 年12 月2 日,劲辉国际第四期出资为
3,800,000.00 元港币,系钱币出资,连同前期缴纳的注册成本计12,382,750.00
元港币。
④ 2006 年9 月15 日,经东莞市同诚管帐师事宜所同诚验字(2006)第09011
号《验资陈诉》审验,制止2006 年8 月7 日,劲辉国际第五期出资为1,597,200.00
元港币,系实物出资,连同前期缴纳的注册成本计13,979,950.00 元港币。本次
实物出资以入口货品报关单为代价确认依据。
⑤ 2006 年12 月28 日,经东莞市德信康管帐师事宜所编号为德信康验字北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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(2006)第0692 号的《验资陈诉》审验,制止2006 年11 月27 日,劲辉国际第
六期出资为5,806,925.00 元港币,个中钱币出资2,520,050.00 元港币,实物出
资3,286,875.00 元港币。连同前期缴纳的注册成本计19,786,875.00 元港币。
本次实物出资以入口货品报关单为代价确认依据。
⑥ 2007 年11 月29 日,经东莞市同诚管帐师事宜所编号为同诚外验字(2007)
第0062 号的《验资陈诉》审验,制止2007 年11 月27 日,公司收到劲辉国际第
七期投资款2,973,125 元港币,个中钱币资金387,125 元港币,实物出资
2,586,000 元港币,累计实劳绩本22,760,000 元港币。该次出资环境已经东莞
市同诚管帐师事宜所审验确认,并出具了同诚外验字(2007)第0062 号《验资
陈诉》。至此,劲胜有限全部注册成本已所有到位,各股东已足额缴纳注册成本
2,276 万元港币,占注册成本的100%。本次实物出资以入口货品报关单为代价确
认依据。
(4)有限公司股权转让
2007 年11 月20 日,劲辉国际与银瑞投资、嘉众实业别离签署《股权转让
条约》,将劲辉国际15%的股权以转让价1,712.886 万元人民币转让给银瑞投资,
将劲辉国际3%的股权以转让价342.577 万人民币转让给嘉众实业。经本所状师
核查,上述股权转让款已现实付出。
2007 年11 月20 日,劲辉国际、银瑞投资、嘉众实业三方签定《合伙策划
东莞劲胜塑胶成品有限公司条约》及《合伙策划东莞劲胜塑胶成品有限公司章
程》。合伙企业由三方合伙策划,策划范畴稳固。合伙企业依法创立四人董事会,
由嘉众实业委派一人,银瑞投资委派一人,劲辉国际委派两人,董事长由劲辉国
际委派。改观后劲胜有限注册成本2,276 万元港币,劲辉国际持有82%股权,银
瑞投资持有15%股权,嘉众实业持有3%股权,劲胜有限投资总额为2,543 万元港
币。同日,劲胜有限召开董事会,通过了关于增补公司章程之五的决策。
2007 年11 月29 日,东莞市对外经济商业相助局作出东外经贸资[2007]3027
号《关于外资企业东莞劲胜塑胶成品有限公司增补章程之五的批复》,赞成上述
股权转让。同日,广东省人民当局核发了核准号为商外资粤东合伙证字
[2003]0036 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业核准证书》。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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2007 年11 月30 日,有限公司取得了东莞市工商行政打点局换发的注册号
为441900400063430 的《企业法人业务执照》。
2、股份有限公司阶段
刊行人于2008 年3 月12 日,整体改观为股份有限公司,详见本状师事谍报
告“四、刊行人的设立”。
刊行人自股份有限公司设立后,股权布局未产生变革。
(二)刊行人及其全体股东所持股份权力质押环境
刊行人及其全体股东理睬:本公司的股权清楚,不存在股东委托投资、委托
持股、信任等环境,本公司股东所持股权不存在权益纠纷,未配置任何质押、查
封等权力限定。劲辉国际的理睬已经香港状师出具档案编号为CY/7166-4 的《证
明书》见证。
(三)刊行人控股股东、股东、现实节制人及董事、监事和高级打点职员关
于所持股份锁按期的理睬
1、刊行人的控股股东劲辉国际出具了自愿锁定股份的《理睬函》,理睬自
公司股票上市之日起三十六个月内,不转让可能委托他人打点其持有的刊行人股
份,也不由刊行人回购其持有的该等股份。该理睬函已经香港状师出具档案编号
为CY/7166-9 的《证明书》见证。
2、刊行人现实节制人及董事长王九全老师出具了《理睬函》,本人通过劲辉
国际间接持有的刊行人股份自本次股票上市买卖营业之日起三十六个月内不转让或
委托他人打点,也不由刊行人回购该部门股份;上述锁按期届满后,在本人任职
时代,每年转让通过劲辉国际间接持有的刊行人股份不高出本人世接持有的刊行
人股份总数的25%,去职后半年内不转让间接持有的刊行人股份。
3、刊行人股东嘉众实业、银瑞投资出具了《理睬函》,理睬将严酷遵守和履
行中华人民共和王法令、礼貌和类型性文件中有关限定股份畅通的划定,自公司北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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股票上市之日起十二个月内,不转让可能委托他人打点其持有的刊行人股份,也
不由刊行人回购其持有的该等股份。
4、刊行人的副董事长兼总司理王建为刊行人控股股东劲辉国际的股东,间
接持有刊行人的股份,出具了《理睬函》,本人通过劲辉国际间接持有的刊行人
股份自本次股票上市买卖营业之日起十二个月内不转让或委托他人打点,也不由刊行
人回购该部门股份;上述锁按期届满后,在本人任职时代,每年转让通过劲辉国
际间接持有的刊行人股份不高出本人世接持有的刊行人股份总数的25%,去职后
半年内不转让间接持有的刊行人股份。
5、董事、董事会秘书兼副总司理王琼、副总司理卢红、张学章、监事宋大
勇为刊行人股东嘉众实业的股东,间接持有刊行人的股份。上述职员均理睬:本
人通过嘉众实业间接持有的刊行人股份自本次股票上市买卖营业之日起一年内不转
让或委托他人打点,也不由刊行人回购该部门股份;上述锁按期届满后,在本人
任职时代,每年转让通过嘉众实业间接持有的刊行人股份不高出本人世接持有的
刊行人股份总数的25%,去职后半年内不转让间接持有的刊行人股份。
(四)结论
本所状师以为:
1、刊行人在设立时的股权配置、股本布局正当、有用。
2、刊行人的历次增资及出资真实,推行了法定的措施,正当、有用。
3、刊行人的股权改观推行了法定措施、得到了有关部分的核准,正当、有
效。
4、按照刊行人的理睬及本所状师的核查,刊行人股权清楚,各股东所持有
的刊行人股份均未配置质押等权力承担,亦未被司法冻结、查封或被采纳其他司
法逼迫法子,不存在隐藏的法令风险。
5、刊行人控股股东、股东、现实节制人及间接持股的董事、监事、高级管
理职员关于持有刊行人股份锁按期的理睬切合有关法令、行政礼貌和类型性文件北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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的划定,正当、有用。
八、刊行人的营业
(一)刊行人的策划范畴、策划方法及刊行人营业的改观
1、究竟与依据
(1)刊行人今朝的策划范畴与现实策划的营业为出产和贩卖塑胶成品、塑
胶五金模具、精冲模、慎密型腔模、模具尺度件。
2003年4月11日,劲胜有限创立时的策划范畴是“出产和贩卖塑胶成品、塑
胶五金模具(企业属筹建,不得策划)”。该策划范畴已经东莞市对外商业经济合
作局在东外经贸资[2003]539号《关于设立外资企业东莞劲胜塑胶成品有限公司
申请表、可行性研究陈诉和章程的批复》予以许诺,并治理了工商挂号。
2003年6月12日,东莞市工商行政打点局许诺劲胜有限的策划范畴是“出产
和贩卖塑胶成品、塑胶五金模具(涉及容许证的项目,凭有用容许证策划)”。
2003年10月14日,东莞劲胜塑胶成品有限公司改观策划范畴并连续至今,由
原本的“出产和贩卖塑胶成品、塑胶五金模具(涉及容许证的项目,凭有用容许
证策划)”改观为“出产和贩卖塑胶成品、塑胶五金模具、精冲模、慎密型腔模、
模具尺度件”。该策划范畴的改观已经公司董事会决策通过,并经东莞市对外贸
易经济相助局在东外经贸资[2003]1996号《关于外资企业东莞劲胜塑胶成品有限
公司增补章程之一的批复》予以许诺,治理了工商改观挂号。
(2)刊行人今朝的现实策划营业
刊行人系海内斲丧电子慎密布局件产物及处事的领先供给商。
自2003 年设立以来,独立举办出产策划,一向致力于斲丧电子规模慎密模
具及慎密布局件的研发、计划、出产及贩卖营业,以局部技能打破发动整体营业
成长,慢慢形成在各营业阶段的技能领先手段,赢得综合竞争上风。
公司在技能开拓、出产局限、快捷处事方面行业领先,首要为环球斲丧电子
产物中最大类的手机、3G数据网卡、MP3/MP4、上网卡等提供高慎密模具研发、北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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注塑成型、外貌处理赏罚等布局件产物及处事。
公司自创立以来主营营业不曾产生改观。
(3)刊行人的策划方法为自主策划。
(4)按照刊行人出具的书面声名,刊行人没有在中国大陆以外任何国度或
地域出产和策划。
2、结论
本所状师以为:
(1)刊行人设立至今,主营营业未产生改观,业务执照容许的策划范畴的
改观属于刊行人策划营业的扩展,改观取得了有关审批构造的核准文件,推行了
法定措施,正当、有用,不存在法令障碍。
(2)刊行人的策划范畴和策划方法切合有关法令、礼貌和类型性文件的规
定。
(二)刊行人的主营营业状况
1、究竟与依据
刊行人主营营业为斲丧电子规模慎密模具及慎密布局件的研发、计划、出产
及贩卖,且近两年主营营业未产生变革。
依据《审计陈诉》,刊行人2006年度主营营业收入占公司业务收入的98.48%;
2007年度主营营业收入占公司业务收入的96.64%;2008年度主营营业收入占公司
业务收入的98.92%;2009年1-6月份主营营业收入占公司业务收入的99.34%。
2、结论
本所状师以为,刊行人近两年来主营营业没有产生重大变革,刊行人的主营
营业突出。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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(三)刊行人的一连策划不存在法令障碍
1、究竟与依据
(1)刊行人的主营营业属于国度勉励外商投资财富;
(2)经核查,刊行人现拥有的牢靠资产和装备均处于合用状况,不会影响
其一连策划;
(3)刊行人今朝的策划限期为恒久,亦未呈现按照《公司法》和《公司章
程》划定的必要终止的事由;
(4)经核查,刊行人的首要出产策划性资产不存在被采纳查封、扣押、拍
卖等逼迫性法子的气象。
(5)按照东莞市工商行政打点局2009年8月4日出具的东工商[2009]27号《证
明》,制止该证明出具之日,股份公司没有违背工商行政打点法令、礼貌的记录。
2、结论
本所状师以为,刊行人一连策划不存在法令障碍或隐藏的法令风险。
九、关联买卖营业及同业竞争
(一)关联方及关联买卖营业
1、究竟与依据
按照《公司法》、《企业管帐准则第36 号——关联方披露》及《深圳证券交
易所创业板股票上市法则》等相干划定和《审计陈诉》,刊行人今朝存在的关联
方及其关联相关如下:
(1)关联方及关联相关
① 控股股东及现实节制人
劲辉国际,持有刊行人6,150 万股外资法人股,占本次刊行前股份公司股本
总额7,500 万股的82%,为刊行人控股股东。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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王九全老师持有劲辉国际50%的股权,在劲辉国际中拥有决定权利,是刊行
人的现实节制人。
② 持有刊行人5%以上股份的首要股东
持有刊行人5%以上股份的首要股东为银瑞投资,持有刊行人1,125 万股内
资法人股,占本次刊行前股份公司股本总额7,500 万股的15%。
王建持有刊行人控股股东劲辉国际30%的股权,间接持有刊行人24.6%的股
份。
王敏强持有刊行人控股股东劲辉国际20%的股权,间接持有刊行人16.4%的
股份。王九全与王敏强为父子相关。
夏阳持有刊行人股东银瑞投资50%的股权,间接持有刊行人7.5%的股份。
③ 刊行人控股股东节制的其他企业
A、昆山劲强塑胶电子有限公司,为劲辉国际之全资子公司。该公司创立于
2002 年11 月15 日,持有苏州市昆山工商行政打点局揭晓的注册号为
320583400004744《企业法人业务执照》,住所为江苏省昆山市巴城镇古城路,法
定代表工钱王九全,注册成本为300 万元美金,公司范例为有限责任公司(台港
澳法人独资)。策划范畴为出产视听装备、电脑周边装备、通信产物零配件及相
关电子元器件;慎密模具加工;贩卖自产产物(涉及容许证的凭容许证出产策划),
业务限期自2002 年11 月15 日至2022 年11 月14 日。该公司部门资产已被刊行
人收购,两边已签定《资产收购协议》,并治理完毕资产交割手续,具体环境请
拜见本状师事变陈诉“十二、刊行人的重大资产变革及收购”。今朝,昆山劲强
塑胶电子有限公司已治理完毕国税、地税和海关的注销挂号,工商行政构造的注
销挂号尚在治理进程中。
B、东莞协科塑胶成品有限公司,为劲辉国际之全资子公司。该公司创立于
2004 年1 月7 日,持有东莞市工商行政打点局揭晓的注册号为441900400061535
《企业法人业务执照》,住所为东莞市长安镇沙头村,法定代表工钱王九全,注
册成本为1,900 万元人民币,实劳绩本1,900 万元人民币,公司范例为有限责任
公司(台港澳法人独资),策划范畴为出产和贩卖电子类产物塑胶成品、模具,
业务限期自2004 年1 月7 日至2015 年1 月6 日。该公司部门资产已被刊行人收北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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购,两边已签定《资产收购协议》,并治理完毕资产交割手续,具体环境请拜见
本状师事变陈诉“十二、刊行人的重大资产变革及收购”。今朝,东莞协科塑胶
成品有限公司已治理完毕国税、地税和海关的注销挂号,工商行政构造的注销登
记尚在治理进程中。
C、吉安茂德轻工成品有限公司,为劲辉国际之全资子公司。该公司创立于
2007 年11 月2 日,持有吉安市工商行政打点局揭晓的注册号为360800520000564
的《企业法人业务执照》,住所为吉安市吉安县家产园西区,法定代表工钱王九
全,注册成本为300 万美元,实劳绩本138.2793 万美元(2009 年11 月1 日前
出齐),公司范例为有限责任公司(台港澳法人独资),策划范畴为塑胶成品、手
袋及其配件出产、贩卖(以上项目涉及容许的凭有用容许证策划、国度有专项规
定的除外),业务限期为自2007 年11 月2 日至2009 年11 月1 日。
D、东莞茂德塑胶成品有限公司(以下简称“东莞茂德”),为劲辉国际之全
资子公司。该公司创立于2005 年7 月12 日,持有东莞市工商行政打点局揭晓的
注册号为441900400002252 号《企业法人业务执照》,住所为东莞市虎门镇小捷
滘宁路金丰家产区,法定代表工钱王九全,注册成本为1,000 万元港币,实收资
本为1,000 万元港币,公司范例为有限责任公司(台港澳法人独资),策划范畴
为出产和贩卖塑胶成品、手袋及其配件,业务限期自2005 年7 月12 日至2020
年7 月12 日。
④ 刊行人现实节制人控股的其他企业
A、扬州礼拜九生态餐饮休闲有限公司。该公司创立于2009 年1 月22 日,
持有江苏省扬州工商行政打点局核发的注册号为321000400016457 号《企业法人
业务执照》,住所为扬州市湾头镇连系村(市车管所北侧),法定代表工钱王九全,
注册成本为1,000 万美元,实劳绩本为200.494 万美元,公司范例为有限责任公
司(台港澳天然人独资)。策划范畴为容许策划项目:餐饮处事:中餐(策划范
围有用限期至2013 年1 月19 日);浴室(策划范畴有用限期至2011 年1 月19
日);一样平常策划项目:会务、足疗处事。该公司业务限期自2009 年1 月22 日至
2029 年1 月20 日,王九全持有其100%的股权。
B、昆山周庄礼拜九农庄有限公司。该公司创立于2009 年2 月23 日,持有北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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苏州市昆山工商行政打点局核发的注册号为320583400040627 号《企业法人业务
执照》,住所为江苏省昆山市周庄镇同周路,法定代表工钱王九全,注册成本为
500 万美元,实劳绩本为75.397 万美元,公司范例为有限责任公司(台港澳自
然人独资)。策划范畴为容许策划项目:提供中餐制售、温泉洗澡、茶水咖啡服
务;一样平常策划项目:园艺作物的栽培、休闲参观、会务处事;贩卖自产产物。营
业限期自2009 年2 月23 日至2039 年2 月22 日,王九全持有其100%的股权。
C、苏州相城礼拜九休闲生态农庄有限公司。该公司创立于2009 年6 月9 日,
持有江苏省苏州工商行政打点局核发的注册号为320500400056732 号《企业法人
业务执照》,住所为苏州市相城区阳澄湖生态休闲旅游度假区净水村,法定代表
工钱王九全,注册成本为500 万美元,实劳绩本为0 美元,公司范例为有限责任
公司(台港澳天然人独资)。策划范畴为一样平常策划项目:园艺作物栽培、休闲观
光、会务处事及有关配套处事,贩卖公司自产产物。该公司业务限期为2009 年
6 月9 日至2039 年6 月8 日,王九全持有其100%的股权。
D、昆山礼拜九休闲生态农庄有限公司。该公司创立于2005 年7 月19 日,
持有苏州市昆山工商行政打点局核发的注册号为320583400034854 号《企业法人
业务执照》,住所为江苏省昆山市巴城镇锦丰西路,法定代表工钱陈盈君,注册
成本为250 万美元,实劳绩本130.3311 万美元,公司范例为有限责任公司(台
港澳与境内合伙)。策划范畴为:园艺作物的栽培;室表里绿化妆潢计划;贩卖
自产产物(涉及容许证的凭容许证出产策划)。该公司业务限期自2005 年7 月
19 日至2035 年7 月18 日,王九全持有其92.8%的股权。
⑤ 刊行人现实节制人参股的企业
A、劲权国际有限公司,持有编号为北市商一字第00341683-1 号《台北市政
府营利奇迹挂号证》,公司成本额为新台币575 万元整,认真工钱王九全,组织
情势为有限公司,地址地为台北市信义区基隆路2 段77 号6 楼之1,许诺设立
挂号日期为1994 年7 月21 日。业务项目为一样平常收支口商业营业(容许营业除外),
布疋针织品纺织品至交易及收支口营业,种种文具礼物饰品玩具之交易及收支口
营业(玩具枪除外打赌性色情性电动玩具除外),巨细五金机器零件之交易及进
出口商业营业,署理海表里厂商前各项有关产物之投标报价营业。王九全以新台北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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币150 万元出资,占注册成本的26.09%,为该公司第二大股东。
B、劲毅国际有限公司,持有编号为北市建一公司(79)字第292745 号《台
北市当局营利奇迹挂号证》,公司的成本额为新台币500 万元整,认真工钱王九
全,组织情势为公司,业务地址地为台北市信义区基隆路二段五一号八楼之九,
许诺设立挂号日期为1990 年12 月14 日。该公司业务项目为一样平常收支口商业业
务(期货除外);布疋、针织品、纺织品之交易及收支口营业;巨细五金、机器
零件至交易及收支口营业;署理海表里厂商前各项有关产物至经销投标报价业
务;前各项有关营业之策划及转投资。王九全以新台币200 万元出资,占注册资
本的40%,为该公司第二大股东。
⑥ 间接持有刊行人5%股份的关联人——夏阳老师节制的企业
除银瑞投资外,夏阳老师还节制以下企业:
A、广东三江实业成长有限公司。该公司创立于2005 年5 月16 日,持有广
东省工商行政打点局核发的注册号为440000000061989 的《企业法人业务执照》,
住所为广州市番禺区大石镇南浦岛丽江花圃H 区云龙道22 号1701,法定代表人
为夏阳,注册成本为500 万元,实劳绩本为500 万元,公司范例为有限责任公司。
策划范畴为以自有资金投资实业;商品信息查询;工程项目开拓;房地产中介;
海内商业、货品收支口、技能收支口(以上法令、行政礼貌榨取的项目除外;法
律、行政礼貌限定的项目须取得容许后方可策划)。业务限期为恒久。夏阳为其
控股股东,持有其51%的股权。
B、广州市瑞沣化肥有限公司。该公司创立于2008 年2 月19 日,持有广东
省工商行政打点局核发的注册号为4401262013822 的《企业法人业务执照》,住
所为广州市番禺区大石镇南浦岛丽江花圃德汇楼首层商店H13 号,法定代表工钱
夏阳,注册成本为100 万元,实劳绩本为100 万元,公司范例为有限责任公司。
策划范畴为批发化肥(伤害化学品除外)[策划范畴涉及法令、行政礼貌榨取经
营的不得策划,涉及容许策划的未取得容许前不得策划]【凡国度专营专控商品
或项目除外】。业务限期为2008 年2 月19 日至2058 年2 月19 日。夏阳为其控
股股东,持有其51%的股权。
C、巢湖市阳光农资有限公司。该公司创立于2005 年8 月24 日,持有巢湖北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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市工商行政打点局核发的注册号为341400000003485 的《企业法人业务执照》,
住所为巢湖市草城良友招待所二楼,法定代表工钱夏阳,注册成本为58 万元,
实劳绩本为58 万元,公司范例为有限责任公司(天然人投资或控股),策划范畴
为化肥、农副产物、建材、化工(不含伤害品)、农业机器及配件贩卖。业务期
限为恒久。夏阳为其控股股东,持有其40%的股权。
⑦ 刊行人现任董事、监事及高级打点职员
刊行人今朝的董事为王九全老师、王建老师、夏虹老师、王琼密斯、胡国财
老师、夏维朝老师、刘以正老师;监事为乐嘉隆老师、王恩培老师、宋大勇老师、
章国文老师、周洪敏密斯;高级打点职员中总司理为王建老师、副总司理为卢红
老师、张学章老师、王琼密斯;财政总监为方荣水老师、董事会秘书为王琼密斯。
王琼、王建为姐弟相关;王九全与王琼、王建为叔侄相关。除上述环境外,本公
司董事、监事、高级打点职员与其他焦点职员彼此之间不存在夫妇相关、三代以
内直系或旁系支属相关。
刊行人与接受刊行人的首要打点职员之间的关联相关为劳感人事相关,除依
据劳动条约或公司相干文件划定付出其劳动酬金外,不产生任何其他常常性关联
买卖营业。
⑧ 刊行人董事、监事、高级打点职员节制或任职的其他企业
A、监事王恩培节制的企业,详细环境如下:
昆山御花圃阳光绿都生态餐饮有限公司。该公司创立于2007 年6 月26 日,
持有苏州市昆山工商行政打点局核发的注册号为320583000170647 的《企业法人
业务执照》,住所为巴城镇迎宾西路,法定代表工钱王恩培,注册成本为300 万
人民币,实劳绩本为60 万元,公司范例为有限责任公司。策划范畴为容许策划
项目:中餐制售;一样平常策划项目:会务处事。业务限期自2007 年6 月26 日至
2017 年6 月25 日。王恩培持有其66.67%的股权。
昆山景润电子原料有限公司。该公司创立于2008 年1 月27 日,持有苏州市
昆山工商行政打点局核发的注册号为320583000240186 的《企业法人业务执照》,
住所为巴城镇古城路,法定代表工钱王恩培,注册成本为150 万元人民币,实收北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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成本为50 万元人民币,公司范例为有限责任公司,策划范畴为电子辅料模切加
工、贩卖、电子金属配件加工、贩卖、电子原料、电子配件、电子产物的贩卖及
货品的收支口营业(法令、行政礼貌榨取策划、前置容许策划的除外)。业务期
限自2008 年1 月21 日至2028 年1 月20 日。王恩培持有其68%的股权。
东莞市长安劲威塑胶成品有限公司。该公司创立于2001 年5 月18 日,持有
东莞市工商行政打点局核发的注册号为4419002007146 的《企业法人业务执照》。
王恩培为法定代表人,持有其60%的股权。2009 年3 月9 日,东莞市工商行政管
理局发出粤莞核注通内字[2009]第0900115834 号《许诺注销挂号关照书》,对该
公司的工商注销挂号予以许诺。
B、监事乐嘉隆任职的其他企业:
劲昆塑胶手袋(昆山)有限公司,乐嘉隆任总司理。该公司创立于2001 年
9 月17 日,持有苏州市昆山工商行政打点局揭晓的注册号为320583400030553
号《企业法人业务执照》,住所为江苏省昆山市巴城镇,法定代表人汪洋洋,注
册成本210 万美元,实劳绩本210 万美元,公司范例为有限责任公司(台港澳法
人独资)。策划范畴为出产手工缝制之各类袋类及各类塑胶件制品;贩卖自产产
品;从事与本企业出产同类商品的贸易批发和收支口营业(涉及配额及容许证管
理、专项划定打点的商品应按国度有关划定治理)。业务限期自2001 至04 年9
月17 日至2051 年9 月16 日。
制止2009 年6 月30 日,除王恩培、乐嘉隆外,不存在其他刊行人董事、监
事、高级打点职员节制或任职的其他企业。
(2)常常性关联买卖营业
按照刊行人提供的资料及本所状师的核查,刊行人与关联方近三年的常常性
关联买卖营业如下:
① 向关联方采购货品
为充实操作东莞协科的装备,缓解公司产能压力,刊行人向东莞协科采购结
构件和原原料,2006年度的采购金额共计803.65万元,占年度总采购金额的北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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6.74%; 2007年度的采购金额共计1,899.20万元,占年度总采购金额的11.52%;
2008年度的采购金额共计204.94万元,占年度总采购金额的0.77%。
为充实操作昆山劲强的装备,缓解公司产能压力,刊行人向昆山劲强采购结
构件,2006年度的采购金额共计384.92万元,占年度总采购金额的3.23%;2007
年度的采购金额共计783.28万元,占年度总采购金额的4.75%;2008年度的采购
金额共计1,968.45万元,占年度总采购金额的7.35%。
刊行人2008年度向东莞茂德采购背包,采购金额共计3.52万元,占年度总采
购金额的0.01%。
② 向关联方贩卖货品
刊行人向东莞协科贩卖原原料,2006年度的贩卖金额共计104.83万元,占年
度总贩卖收入的0.48%;2007年的贩卖金额共计44.97万元,占年度总贩卖收入的
0.18%。
刊行人向昆山劲强贩卖原原料,2006年度的贩卖金额共计41.10万元,占年
度总贩卖收入的0.19%;2007年度的贩卖金额共计174.34万元,占年度总贩卖收
入的0.69%;2008年度的贩卖金额共计44.82万元,占年度总贩卖收入的0.08%。
刊行人向部门境外客户贩卖布局件,在2008年早年需借助劲辉国际的账户收
款,2006年度的贩卖金额共计11.47万元,占年度总贩卖收入的0.05%;2007年度
的贩卖金额共计978.65万元,占年度总贩卖收入的3.88%。
按照刊行人提供的资料及本所状师的核查,刊行人与关联方不存在其他常常
性关联买卖营业。
(3)偶发性关联买卖营业
按照刊行人提供的资料及本所状师的核查,刊行人与关联方偶发性关联买卖营业
如下:
① 关联方为公司借钱提供包管
2008 年6 月21 日,公司副董事长、总司理王建与中国建树银行东莞分行签
订了编号为[2008]8800-8110-066 的《最高额担保条约》,为公司在2008 年6北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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月21 日至2013 年6 月20 日的借钱提供最高限额为5,000 万元的担保。
2008 年12 月19 日,劲辉国际、银瑞投资、嘉众实业别离与中国建树银行
东莞分行签署了编号为[2008]8808-8110-138、137、136 的《最高额担保条约》,
别离为股份公司在2008 年12 月19 日至2012 年12 月31 日的借钱提供最高限额
为1 亿元的担保。
2009 年3 月27 日,公司副董事长、总司理王建与中国建树银行东莞分行签
订了编号为[2009]8800-8100-290 号《天然人担保条约》,为公司在2009 年3
月27 日至2010 年3 月26 日的借钱1000 万元提供连带担保责任。
2009 年6 月26 日,公司副董事长、总司理王建与中国建树银行东莞分行签
订了编号为 [2009]8800-8100-527《天然人担保条约》,为公司在2009 年6 月
26 日至2010 年6 月25 日的借钱1000 万元提供连带担保责任。
2009年6月26日,劲辉国际、银瑞投资、嘉众实业别离与中国建树银行东莞
分行签署了编号为[2009]8800-8100-057、058、056《最高额担保条约》,别离
为股份公司在2009年6月30日至2012年6月30日的借钱提供12,000万元的担保。
② 收购东莞协科、昆山劲强资产
收购东莞协科、昆山劲强资产的具体环境请拜见本状师事变陈诉“十二、发
行人的重大资产变革及收购”。
(4)关联方首要资金往来环境
2006年度,刊行人对东莞协科的其他应收款为17,708,289.97元,对昆山劲
强的其他应收款为6,607,770.03元,对劲辉国际的其他应付款为4,755,838.27
元,对东莞市长安劲威塑胶成品有限公司的其他应付款为4,179,321.72元,对王
九全的其他应付款为601,961.39元,对王建的其他应付款为2,589,222.26元,对
王琼的其他应付款为975,680.00元,对王恩培的其他应付款为2,724,032.62元。
2007年度,刊行人对东莞协科的应收账款为281,303.34元,对昆山劲强的应
收账款为1,789,122.91元,对劲辉国际的应收账款为267,335.48元。
按照公司提供的资料及本所状师行核查,上述关联买卖营业决定措施切合相干法
律、礼貌、类型性文件及公司相干制度的划定,关联买卖营业价值公允,不存在操作北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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关联相关转移利润的气象。
2、结论
本所状师以为:
刊行人与其关联企业之间存在的上述关联买卖营业的前提和内容严酷凭证其时
的《公司章程》,本着公正、合理、果真原则已通过有关各方签署的条约或其他
法令文件加以确定。前述关联买卖营业公允,而且已取得了公司内部的授权,其决定
措施是正当有用的,不存在因为刊行人与关联企业的相关而影响刊行人重大条约
推行的也许,不存在侵害刊行人及其他非关联股东好处的环境,也不会影响刊行
人此次股票的刊行上市。
3、为掩护刊行人的好处,停止产生关联买卖营业,控股股东劲辉国际、持股5%
以上的股东银瑞投资及现实节制人王九全老师出具了《类型关联买卖营业之理睬和保
证函》(劲辉国际的理睬已经香港状师出具档案编号为CY/7166-9 的《证明书》
见证),各方理睬如下:
除在该理睬函见效日前所举办的出产策划勾当以外,本公司及部属公司/本
人及本人节制的公司将只管停止和镌汰与劲胜股份之间的关联买卖营业,对付劲胜股
份可以或许通过市场与独立第三方之产生的买卖营业,将由劲胜股份与独立第三方举办。
本公司及部属公司/本人及本人节制的公司将严酷榨取向劲胜股份拆借、占
用劲胜股份资金或采纳由劲胜股份代垫款、代偿债务等方法侵略劲胜股份资金;
与劲胜股份之间的统统买卖营业举动,均将严酷遵守市场原则,本着划一互利、等价
有偿的一样平常原则,公正公道地举办,并担保不通过关联买卖营业取得任何不合法的利
益或使劲胜股份包袱当何不合法的任务。
本所状师以为,上述《类型关联买卖营业之理睬和担保函》地切实推行可以或许有用
停止关联买卖营业并掩护刊行人的好处。
4、关联买卖营业决定措施
(1)刊行人于2009 年第一次姑且股东大会决策通过的《公司章程》及用于
上市的《公司章程(上市修订草案)》中就关于关联买卖营业决定措施等题目作出了北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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如下划定:
公司与关联人产生的买卖营业(公司获赠现金资产和提供包管除外)金额在1,000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联买卖营业,除该当
实时披露外,还该当礼聘具有从事证券、期货相干营业资格的中介机构,对买卖营业
标的举办评估可能审计,并将该买卖营业提交股东大会审议。董事会认真审议核准公
司与其关联方之间的关联买卖营业金额低于1,000 万元的关联买卖营业事项。董事会该当
确定关联买卖营业的权限,成立严酷的检察和决定措施。
股东大会审议有关关联买卖营业事项时,关联股东不应当参加投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有用表决总数;股东大会决策的通告该当充实披露
非关联股东的表决环境。另外还对关联股东的回避和表决措施做出相干划定。
董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联相关的,不得对该项决策行
使表决权,也不得署理其他董事利用表决权。该董事会集会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可进行,董事会集会会议所作决策须经无关联相关董事过半数通过。出
席董事会的无关联相关董事人数不敷三人的,应将该事项提交股东大会审议。
(2)刊行人《关联买卖营业制度》中有关决定权限的内容如下:
公司与关联天然人产生的关联买卖营业金额在30 万元以上的关联买卖营业,独立董
事需颁发独立意见。
公司与关联法人产生的买卖营业金额在100 万元(含100 万元)以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)以上的关联买卖营业,必需提交董事
会核准,独立董事需颁发独立意见。
公司与关联人产生的买卖营业(公司获赠现金资产和提供包管除外)金额在1,000
万元以上(含1,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含
5%)的关联买卖营业,公司该当按照有关划定礼聘具有执行证券、期货相干营业资格
的中介布局,对买卖营业标的举办评估或审计,独立董事举办事前承认后再提交董事
会审议、报请公司股东大会核准。但与一般策划相干的关联买卖营业所涉及的买卖营业标
的,可以不举办审计或评估。独立董事需颁发独立意见。
公司为关联人提供包管的,岂论数额巨细,均该当在董事会审议通事后提交
股东大会审议。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-49
除上述条款之外,《关联买卖营业制度》还对关联买卖营业的内容、关联人(包罗关
联法人和关联天然人)的范畴、关联买卖营业回避制度、关联买卖营业的审议权限、关联
买卖营业的审议措施及其他相干事项作出明晰详细的划定。
(二)同业竞争
1、究竟与依据
(1)刊行人与关联方不存在同业竞争
刊行人首要从事斲丧电子慎密布局件出产策划,形成研发、出产、贩卖的业
务。经核查,刊行人与关联方不存在同业竞争。
(2)为了保障刊行人及其他股东的正当权益,停止与刊行人之间的同业竞
争,公司控股股东劲辉国际和现实节制人王九全出具了《停止同业竞争理睬函》
(劲辉国际的理睬已经香港状师出具档案变革为CY/7166-9 的《证明书》见证),
各方理睬如下:
除在该理睬函见效日前所举办的出产策划勾当以外,本人/本公司及部属公
司不会在中国境内或境外的任那里所直接或间接参加或举办与股份公司的出产
策划相竞争或也许组成竞争的任何勾当;
对付本人/本公司及部属公司未来因国度政策或任何其他缘故起因以行政划拨、
收购、吞并或其他任何情势增进的与股份公司的出产策划相竞争或也许组成竞争
的任何资产及其营业,本人/本公司及部属公司在此赞成授予股份公司不行取消
的优先收购权,股份公司有权随时按照其营业策划成长必要,通过自有资金、定
向增发、公募增发、配股、刊行可转换公司债券或其他方法利用该优先收购权,
将本人/本公司及部属公司的上述资产及营业所有纳入股份公司。
本人/本公司及部属公司拟出售或转让其任何与股份公司产物或营业相干的
任何资产、权益或营业时,本人/本公司及部属公司在此赞成授予股份公司不行
取消的优先收购权。
2、结论
本所状师以为,刊行人的控股股东及关联方与刊行人之间不存在同业竞争,北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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并就怎样停止与刊行人之间的同业竞争采纳了有用法子。
(三)综上所述,经本所状师核查,刊行人已经对存在的关联买卖营业息争决同
业竞争的理睬或法子举办了充实披露,没有重大漏掉或遮盖。
十、刊行人的首要工业
(一)刊行人的土地行使权及房产环境
1、刊行人土地行使权环境
(1)究竟与依据
刊行人已取得权属证书的土地行使权环境如下:
土地书证编号 座落
面积
(平方米)
用途
权力受限
状况
东府国用(2008)第
特340 号
东莞市东城区
牛山社区
50,401 家产用地无
(2)结论
经核查,刊行人拥有的土地行使权依据正当的途径取得,刊行人土地行使权
不存在产权纠纷或隐藏纠纷。
2、刊行人房产环境
(1)究竟与依据
刊行人今朝自身未取得可能拥有房产。
刊行人通过租赁方法而行使的房产详细环境如下:
序
号
出租方 租赁物 租赁面积
(M2)
租赁限期租金
(元/月)
相干权力证书
1
东莞市长
安沙头对
振安路厂
房及配套
16,210 2009 年2
月1 日至
139,500 东莞市[1998]划拨准字
第980596 号《建树用地北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-51
外经济发
展公司
办法 2014 年1
月31 日
核准书》;
2002-13-00029、00030
《建树工程筹划容许
证》、编号
441900200303210101《建
筑工程施工容许证》
2
东莞市长
安镇上角
股份经济
连系社
井湾厂房
及配套设
施
30,348.7
5
2008 年5
月1 日至
2013 年4
月 30 日
275,481
东府集用(2008)第
1900121211514 号《土地
行使证》
3
王振旺、
麦振强、
陈卓平、
麦炳强
振兴路厂
房及配套
办法
10,550 2008 年5
月1 日至
2013 年4
月30 日
80,541
粤房地证字第3049676 号
《房地产权证》、粤房地
共证字第0428833 、
0428834、0428835 号《房
地产权共有(用)证》、
4
东莞市博
业实业有
限公司
上沙村厂
房B1、宿
舍D1
5,034 2008 年6
月15 日
至2013
年6 月15
日
47,823
粤房地证字第C 3747387
号
经核查,刊行人今朝租赁行使的第一宗及第二宗厂房未取得该等衡宇的产权
证。按照东莞市长安镇当局、东莞市长安镇筹划打点所、东莞市长安镇沙头社区、
上角社区住民委员会别离出具的证明及公司《关于东莞劲胜慎密组件股份有限公
司租赁行使衡宇声名》,刊行人租赁行使上述衡宇没有障碍,且该等衡宇将来五
年内没有改变衡宇用途或拆除打算,也没有列入当局拆迁筹划。另外,刊行人控
股股东劲辉国际及现实节制人王九全理睬(劲辉国际的《理睬函》已经香港状师
出具档案编号为CY/7166-3的《证明书》见证),如刊行人在租赁期内因租赁厂房
拆迁、毁损可能其他缘故起因致使租赁终止、出产策划受到影响等导致经济丧失,本
公司/本人将全额予以赔偿。
(2)结论
本所状师以为:
刊行人今朝租赁行使的上述第三宗、第四宗厂房出租方依法拥有厂房全部北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-52
权,租赁条约正当有用,刊行人行使该等厂房用于出产策划不存在法令上的风险。
刊行人今朝租赁行使的上述第一宗及第二宗厂房属于违章构筑,存在被当局部分
依法责令拆除的风险隐患,假如该等衡宇被依法责令拆除,则对公司正常策划产
生倒霉影响。按摄影关当局部分出具的环境声名,刊行人租赁行使的上述衡宇未
来五年内没有改变用途、拆除或被当局拆迁的筹划,刊行人仍可凭证近况租赁使
用该等衡宇。其它,对付刊行人假如因拆除、拆迁租赁衡宇导致丧失,刊行人控
股股东及现实节制人理睬将予以赔偿。再者,刊行人已经购置位于东莞市东城区
牛山社区面积为50,401平方米的土地,今朝已取得该处土地的产权证书,该地块
将用于建树出产策划厂房。刊行人租赁行使上述衡宇对刊行人出产策划不会组成
重大倒霉影响,不会给刊行人造成重大丧失;因此,不会对本次上市组成重大的
实质性障碍。
(二)首要出产策划装备
1、究竟与依据
按照刊行人提供的资料,制止2009 年6 月30 日,刊行人拥有的出产策划设
备原值为151,412,706.13 元,净值为115,323,362.11 元,代价10 万元以上的
出产策划装备总计261 项,详细环境见本状师事变陈诉附件一。
刊行人以其评估值为54,194,571 元的呆板装备为公司自身的银行贷款设定
了抵押权,详细环境见本状师事变陈诉附件二、附件三。
2、结论
按照《审计陈诉》,刊行人拥有策划所需的装备。经核查,刊行人的首要生
产策划装备为刊行人所购买或劲辉国际所投入,有完备的购买凭据并已入账,处
于有用行使期内,正在正常行使中。刊行人正当拥有上述出产策划装备,该等经
营装备不存在产权纠纷或隐藏纠纷。
(三)车辆北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-53
1、究竟与依据
经核查,刊行人拥有以下车辆:
序号
装备名称
或号码
装备范例
厂牌型
号
装备年检
环境
是否抵押、查
封等
1 粤S15067 轻型厢式货车五十铃 及格 无
2 粤S18782 小型普客 赛飞利 及格 无
3 粤S48678 中型厢式货车欧曼 及格 无
4 粤S35033 中型厢式货车华凯 及格 无
5 粤S19018 轻型厢式货车五十铃 及格 无
6 粤S28695 小型普客 江淮 及格 无
7 粤S35219 轻型厢式货车春风 及格 无
8 粤S20951 轻型厢式货车羊城 及格 无
9 粤SJL289 小型普客 江淮 及格 无
10 粤SJL259 小型普客 江淮 及格 无
11 粤S34998 小型普客 春风 及格 无
12 粤S18665 小型普客 郊野 及格 无
13 粤S21130 轻型厢式货车五十铃 及格 无
14 粤S99K66 轻型厢式货车江铃 及格 无
15 粤S20935 小型普客 东南 及格 无
16 粤S14773 小型普客 春风 及格 无
2、结论
本所状师以为,上述车辆均挂号在刊行人名下,全部车辆权属清楚,刊行人
对上述车辆均已按划定购置了保险,不存在争议或隐藏法令纠纷。
(四)商标权
1、究竟与依据
按照刊行人提供的《商标注册证》等相干文件及本所状师的核查,制止2009
年7 月31 日,刊行人依法拥有2 项注册商标的专用权,详细环境详见下表:北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-54
序号 名称 权属文件编号 审定行使商品 有用期
1
第3877824 号
第9 类:手提电话;可视电话;
摄影机(拍照);复印机(光电、
静电、热);电镀装备;荧光
屏;镜(光学);电池;汽车用
雪茄烟焚烧器。
2006 年03 月
07 日至2016
年03 月06 日
2
第3877825 号
第9 类:手提电话;可视电话;
摄影机(拍照);复印机(光电、
静电、热);电镀装备;荧光
屏;镜(光学);电池;条记本
电脑;计较机周边装备。
2006 年03 月
28 日至2016
年03 月27 日
2、结论
本所状师以为,刊行人现为该等商标的全部权人,刊行人未容许其他天然人
可能法人行使上述商标,该等商标也不存在包管或其他权力受到限定的环境。
(五)专利权
1、究竟与依据
(1)2009 年4 月26 日,东莞市科学技能局于东莞市常识产权局向刊行人
核发了《东莞市专利培养企业》证书。
(2)发现专利
按照本所状师核查,制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人有3项发现专利
已进入实质检察阶段,1项发现专利已经起源检察及格,2项发现专利已经国度知
识产权局受理。
A、进入实质检察阶段的发现专利:
序
号
专利名称 申请号 申请日期
1 真空镀膜外貌颜色喷涂工艺 200810028594.1 2008年6月6日
2 塑胶件外貌洁净要领 200810028593.7 2008年6月6日
3 不导电膜层真空镀膜工艺 200810028764.6 2008年6月13日
B、起源检察及格的发现专利:北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-55
序
号
专利名称 申请号 申请日期
1 高金属质感高透光镜片制备要领 200910038255.6 2009年3月27日
C、已担当理的发现专利:
序
号
专利名称 申请号 申请日期
1 无持续高金属质感镀膜要领 200910038256.0 2009年3月27日
2 抗氧化防电子辐射真空镀膜要领 200910038257.5 2009年3月27日
(3)适用新型专利
按照本所状师核查,制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人依法拥有16 项
适用新型专利,还有10 项适用新型专利已经国度常识产权局受理,详细环境详
见下表:
A、已取得专利权的适用新型专利
序号 名称 权属文件编号有用期 专利号
1
一种文件安排
栏
第1154369 号
2008 年3 月25 日至
2018 年3 月24 日
ZL 2008 2
0045449.X
2
一种防拉丝喷
咀
第1158859 号
2008 年3 月21 日至
2018 年3 月20 日
ZL 2008 2
0045225.9
3
一种侧浇口自
动割断装置
第1165968 号
2008 年3 月21 日至
2018 年3 月20 日
ZL 2008 2
0045218.9
4
手动装螺母治
具
第1168613 号
2008 年3 月21 日至
2018 年3 月20 日
ZL 2008 2
0045223.X
5 油盅 第1180892 号
2008 年5 月30 日至
2018 年5 月29 日
ZL 2008 2
0048531.8
6
无尘清洁事变
台
第1185270 号
2008 年5 月30 日至
2018 年5 月29 日
ZL 2008 2
0048534.1
7 一种喷涂治具 第1185129 号
2008 年5 月30 日至
2018 年5 月29 日
ZL 2008 2
0048708.4北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-56
8
自动装螺母治
具
第1200331 号
2008 年3 月21 日至
2018 年3 月20 日
ZL 2008 2
0045220.6
9
一种模仁能互
换的公用模具
第1216794 号
2008 年5 月30 日至
2018 年5 月29 日
ZL 2008 2
0048710.1
10 一种三板模 第1220884 号
2008 年5 月30 日至
2018 年5 月29 日
ZL 2008 2
0048532.2
11
一种长间隔抽
芯装置
第1220897 号
2008 年5 月30 日至
2018 年5 月29 日
ZL 2008 2
0048533.7
12
设有牢靠挡板
的影像丈量仪
第1234749 号
2008 年9 月5 日至
2018 年9 月4 日
ZL 2008 2
0200070.1
13
带数显电子计
数器的耐磨测
试机
第1234760 号
2008 年9 月5 日至
2018 年9 月4 日
ZL 2008 2
0200073.5
14
切除进浇口残
留胶的治具
第1242183 号
2008 年9 月5 日至
2018 年9 月4 日
ZL 2008 2
0200071.6
15 气动螺母治具 第1241777 号
2008 年9 月5 日至
2018 年9 月4 日
ZL 2008 2
0200072.0
16
带截流阀的模
具
第1248801 号
2008 年9 月5 日至
2018 年9 月4 日
ZL 2008 2
0200074.X
B、已经国度常识产权局受理的适用新型专利
序
号
专利名称 申请号 申请日期
1 铜公浅显夹具 200820206626.8 2008年12月31日
2 一种五金喷涂治具 200820206627.2 2008年12月31日
3 旋转式斜顶抽芯脱模布局 200820206632.3 2008年12月31日
4 螺杆料管自动双抽装置 200920053562.7 2009年3月27日
5 注塑成型冷热互换装置 200920053563.1 2009年3月27日
6 一种非凡不持续镀膜测试体系 200920055593.6 2009年4月28日
7 塑胶模具的可调式限位开关200920055848.9 2009年4月30日
8 用于塑胶模具的铁片吸气装置 200920060403.X 2009年7月14日
9 共用模仁锁模布局 200920060406.3 2009年7月14日
10 内植件装螺母治具 200920060404.4 2009年7月14日
(4)外面计划专利北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-57
按照本所状师核查,制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人已有1项外面设
计专利由国度常识产权局受理,详细环境详见下表:
序
号
专利名称 申请号 申请日期
1 手机前翻盖(S形半边透明) 200830223862.6 2008年12月31日
2、结论
本所状师以为,上述在海内取得的专利为刊行人所拥有,刊行人未容许他人
行使上述专利,该等专利也不存在包管或其他权力受到限定的环境。
十一、刊行人的重大债权、债务
(一)刊行人正在推行或将要推行的重大条约
1、究竟与依据
制止至本状师事变陈诉出具之日,刊行人正在或将要推行的标的额在200 万
元以上的重大条约如下:
(1)借钱条约
① 2009 年3 月27 日,股份公司与中国建树银行东莞分行签署了编号为
[2009]8800-101-178 的《借钱条约》,借钱本金为1000 万元人民币,借钱限期
自2009 年3 月27 日至2010 年3 月26 日,贷款利率为年利率,牢靠利率为4.779%。
该条约项下债权是在编号为[2007]8800-8210-013 的《最高额抵押条约》、编号
为[2009]8800-8100-290 的《天然人担保条约》和编号别离为
[2008]8800-8110-136、137、138 的《最高额担保条约》所包管范畴内。
② 2009 年6 月26 日,股份公司与中国建树银行东莞分行签署了编号为
[2009]8800-101-311 的《借钱条约》,借钱本金为1000 万元人民币,借钱限期
自2009 年6 月26 日至2010 年6 月25 日,贷款利率为年利率,牢靠利率为4.779%。
该条约项下债权是在编号为[2008]8800-8210-046 的《最高额抵押条约》、编号
别离为[2009]8800-8110-056 、057 、058 的《最高额担保条约》和编号为北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-58
[2009]8800-8100-527 的《天然人担保条约》所包管的范畴内。
(2)包管条约
① 2007 年3 月12 日,劲胜有限与中国建树银行东莞分行签署了编号为
[2007]8800-8210-013 的《最高额抵押条约》,劲胜有限以自有呆板装备设定抵
押,为公司自2007 年3 月28 日至2011 年3 月1 日的借钱提供最高额为1200 万
元的抵押包管。该批抵押装备的评估值为26,852,800 元,而且已经治理了动产
抵押挂号。抵押装备的详情请见附件二。
② 2008 年6 月20 日,股份公司与中国建树银行东莞分行签署了编号为
[2008]8800-8210-046 的《最高额抵押条约》,股份公司以自有及其装备设定抵
押,为公司自2008 年6 月20 日至2013 年6 月19 日的借钱提供最高额为1300
万元的抵押包管。该批抵押装备的评估值为27,341,771 元。抵押装备的详情请
见附件三。
(3)采购条约
按照刊行人提供的资料及本所状师核查,刊行人今朝已推行的重大采购条约
首要是先签署采购根基条约,然后以详细采购订单方法推行。2009 年1-6 月,
刊行人前十大供给商详细环境如下:
序号 供给商名称
贷方本币
(单价/元)
首要购入产物
占采购比
例
1
凯赫威(天津)慎密制造
有限公司
8,044,084.89 滑盖下盖 5.70%
2 CHEIL INDUSTRIES INC 6,691,267.23 质料 4.75%
3
湖南松井化学技能有限
公司
5,233,322.61 真空镀油漆 3.71%
4
天津得英特电子有限公
司
4,789,526.02 FPCB 板 3.40%
5
广州市德马格机器贩卖
有限公司
4,521,132.71 注塑机 3.21%
6
深圳市荣力慎密组件有
限公司
3,753,564.26 五金配件 2.66%北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-59
7
三成宏基化工(惠州)有
限公司
3,706,957.81 油漆 2.63%
8 缔展国际商业有限公司3,562,694.44 质料 2.53%
9 (株)三光株式会社 3,361,755.89 配件 2.38%
10
深圳市瑰丽华油墨涂料
有限公司
3,358,160.05 油漆 2.38%
本所状师以为,刊行人今朝正在推行或将要推行的上述产物采购条约的情势
和内容切合我国《条约法》等法令、礼貌之划定,条约对采购产物名称、数目、
金额、交货方法和限期、货款结算、两边权力和任务、违约责任等均约定明晰,
正当、有用。今朝该等条约推行正常,不存在纠纷或涉官司项。
(4)贩卖条约
按照刊行人提供的资料及本所状师核查,刊行人今朝已推行的重大贩卖条约
首要是先签署贩卖框架协议,然后以详细贩卖订单方法推行。2009 年1-6 月,
股份公司所有收入合计333,773,944.50 元,个中前十大客户详细环境如下:
序号 客户名称
不含税收入
(单价/元)
首要贩卖
产物
占贩卖收
入比例
1 惠州三星电子有限公司 201,892,265.98
手机壳体
MP3 外壳 60.49%
2 深圳华为通讯技能有限公司 70,870,469.79 网卡 21.23%
3
深圳三星科健移动通讯技能有
限公司
20,216,608.15 手机壳体
6.06%
4 青岛海尔国际商业有公司 11,641,274.90 手机壳体 3.49%
5 深圳市中兴康讯电子有限公司9,211,847.89 手机壳体 2.76%
6 精髓达(南京)科技有限公司 5,655,577.51 手机壳体 1.69%
7
国龙信息技能(上海)有限公
司
2,394,760.86 手机壳体
0.72%
8 世博科技(香港)有限公司 1,563,312.72 模具 0.47%
9 啟碁科技股份有限公司 987,465.34 模具 0.30%
10 三星电子香港有限公司 898,617.73 手机壳体 0.27%北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-60
本所状师以为,刊行人今朝已推行或将要推行的上述产物贩卖条约的情势和
内容切合我国《条约法》等法令、礼貌之划定,条约对贩卖产物名称、数目、金
额、交货方法和限期、货款结算、两边权力和任务、违约责任等均约定明晰,合
法、有用。今朝该等条约推行正常,不存在纠纷或涉官司项。
2、结论
本所状师以为:
(1)按照刊行人提供的资料及本所状师的核查,刊行人正在推行或将要履
行的重大条约,其条约内容和情势正当、有用,刊行人在该等条约项下的任何义
务与其依据其他条约或法令文件包袱的任务不存在斗嘴的环境,该等条约亦不存
在隐藏纠纷。
(2)制止本状师事变陈诉出具之日,刊行人不存在虽已推行完毕但也许存
在隐藏纠纷的重大条约。
(二)按照刊行人提供的原料与作出简直认及本所状师核查,刊行人今朝不
存在因情形掩护、常识产权、产物质量、劳动安详、人身权等缘故起因发生的侵权之
债。
(三)按照刊行人理睬并经本所状师核查,除刊行人股东劲辉国际、银瑞投
资、嘉众实业、关联方东莞茂德以及刊行人副董事长、总司理王建为刊行人借钱
提供包管外,刊行人与其他关联方之间不存在重大债权债务相关及彼此提供包管
的环境,刊行人未向关联方提供包管。
(四)按照《审计陈诉》和本所状师核查,刊行人在其他应收、应付账目项
下的法令相关,属于正常条约推行环境下的债权债务相关,不会构本钱次刊行上
市的法令障碍。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-61
十二、刊行人的重大资产变革及收购吞并
(一)刊行人历次增资
刊行人历次增资环境详见本状师事变陈诉“七、刊行人的股本及演变”。
(二)资产收购
1、究竟及依据
(1)收购东莞协科资产
经劲胜有限董事会和东莞协科董事会审议通过,2007 年11 月20 日,劲胜
有限与东莞协科签署《资产转让协议》,约定东莞协科以中磊评报字(2007)第
8023 号《东莞协科塑胶成品有限公司资产转让项目资产评估陈诉》的评估值
8,348,580.00 元为基本确定本次资产转让价值向劲胜有限转让其呆板装备等资
产。
劲胜有限与东莞协科于2007 年12 月完成评估值为7,328,595.71 元的资产
交割,于2008 年3 月完成评估值为1,019,984.29 元的资产交割。
制止本状师事变陈诉出具之日,上述转让资产已交割完毕,转让款已所有支
付。刊行人已现实占据转让资产,得到上述转让资产的全部权。
本次收购资产为牢靠资产,首要为呆板装备,包罗模具加工、注塑成型、表
面处理赏罚及喷涂装备;电子及办公装备、运输车辆及工程安装装备,详细如下表。
单元:万元
首要资产
资产种别 金额
名称 数目 金额
注塑机 8 139.92
自动喷漆机 1 94.17
喷油机节制体系 1 25.50
Z轴火花机 2 15.84
自动线烤炉 1 29.44
空压机 4 30.67
变压器 3 32.49
镌刻机 3 20.17
呆板装备 717.64
流水线 6 14.42北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-62
发电装备 2 29.91
除湿干燥组 10 21.35
油式模温机 30 10.35
机器手 28 39.76
平面丝印机 4 15.95
小计 103 519.94
电脑 76 18.84
电子及办公装备 103.03 中央空调 4 32.04
小计 80 50.88
运输车辆 6.66 五十铃货车 1 6.66
吸气指模台 2 1.00
冲床 2 2.33
冷水机 1 4.20
工程安装装备 7.53
小计 5 7.53
合计 834.86 - - -
(2)收购昆山劲强资产
经劲胜有限董事会和昆山劲强董事会审议通过,2007 年12 月20 日,劲胜
有限与昆山劲强签署《资产转让协议》,约定昆山劲强以中磊评报字(2007)第
8045 号《昆山劲强塑胶电子有限公司资产转让项目资产评估陈诉》的评估值
16,098,299.00 元为基本确定本次资产转让价值向劲胜有限转让其呆板装备等资
产,可是扣除资产评估日至资产交割日之间的折旧用度确定本次资产转让价值。
劲胜有限与昆山劲强于2007 年12 月完成评估值为4,750,319.40 元资产交
割,于2008 年7 月完成评估值为11,347,979.60 元的资产交割,扣除资产评估
日至交割日的折旧595,768.93 元后,按10,752,210.67 元确定转让价值。
制止本状师事变陈诉出具之日,上述资产已交割完毕,转让价款已所有付出。
刊行人已现实占据转让资产,得到上述转让资产的全部权。
本次收购资产为牢靠资产,首要为呆板装备,包罗模具加工、注塑成型、表
面处理赏罚及喷涂装备;电子及办公装备,详细如下表。
单元:万元
首要资产
资产种别 金额
名称 数目 金额北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-63
注塑机 22 558.96
CNC装备 2 156.60
涂装呆板人 2 79.80
流水线 5 71.40
数控线割机 1 65.63
数控火花机 2 65.17
呆板手臂 10 46.56
入口发电机 1 43.45
除湿干燥机 17 36.27
自念头器手 10 36.18
三坐标丈量机 1 35.16
自动线烤箱 1 28.44
空压机 2 14.02
呆板装备 1,500.47
小计 76 1,237.64
电脑 52 25.92
电子及办公装备 109.36 入口器材显微镜 1 13.12
小计 53 39.04
合计 1,609.83 - - -
(3)上述资产收购完成后,东莞协科和昆山劲强均已进入清理措施。
2008 年12 月30 日,东莞市对外商业经济相助局作出东外经贸资[2008]3037
号《关于外资企业东莞协科塑胶成品有限公司终止申请的批复》,赞成东莞协科
提前终止策划,按国度有关划定做好清理事变,并到有关部分担理相干手续。目
前,东莞协科已完成国税、地税和海关的注销挂号。
昆山劲强已完成国税、地税和海关的注销挂号。2009 年9 月8 日,昆山市
对外商业经济相助局作出昆经贸资(2009)字68 号《关于赞成昆山劲强塑胶电
子有限公司提前终止的批复》,赞成公司提前终止,赞成公司的《清理陈诉》,原
公司《章程》自批复之日起废止。
2、结论
本所状师以为:
(1)上述资产收购系刊行工钱形成独立完备的产供销体系并停止产生关联
买卖营业和同业竞争而举办的买卖营业。
(2)本次资产收购组成了关联买卖营业,推行了法定的措施,买卖营业真实、价值
公允,不存在侵害刊行人其他股东好处的环境。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-64
(三)按照刊行人的理睬,刊行人不存在拟举办的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购举动。
十三、刊行人的公司章程拟定与修改
(一)究竟与依据
刊行人自2008 年整体改观为股份公司以来,《公司章程》的拟定和修改环境
如下:
1、2008 年1 月29 日,刊行人召开了创建大会暨第一次股东大会,集会会议审
议通过了《公司章程》,2008 年3 月刊行人整体改观为股份有限公司并将《公司
章程》在工商行政打点部分举办了存案挂号。
2、2008 年9 月20 日,刊行人召开了2008 年第一次姑且股东大会,审议通
过《公司章程》批改案,并在工商行政打点部分举办了存案挂号。本次章程修改
的详细环境如下:
(1)删除原章程第18、34、73、80、81、111、112、131、134 条,条款编
号顺延;
(2)原章程第29 层次顺为第30 条而且修改为:公司的股份可以依法转让;
(3)原章程第123 层次顺为第117 条而且将“董事会由六名董事构成”变
更为“董事会由七名董事构成”;
(4)原章程第129 层次顺为第123 条:董事会集会会议关照时刻改为十日;
(5)原章程第181 层次顺为第173 条:监事会关照去掉“书面送达”方法;
(6)原章程第187 层次顺为第179 条:监事会记录保管限期改为十年;
(7)原章程第189 层次顺为第181 条,而且修改为:公司财政部分应在每
一管帐年度竣事之日起四个月内向董事会报送年度财政管帐陈诉;在每一管帐年
度前六个月竣事之日起二个月内向董事会报送半年度财政管帐陈诉;在每一管帐北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-65
年度前三个月和前九个月竣事之日起一个月内向董事会报送季度财政管帐陈诉。
年度财政管帐陈诉应依法经管帐师事宜所审计。公司的财政管帐陈诉该当在召开
股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。
财政管帐陈诉凭证有关法令、行政礼貌及部分规章的划定举办体例。
(8)原章程第206 条、第207 条、第208 层次顺为第198 条、第199 条和
第200 条:增进电子邮件、电话关照方法;
3、2009 年9 月13 日,刊行人召开2009 年度第一次姑且股东大会,按照《公
司法》、《证券法》、《打点暂行步伐》、《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》及
《上市公司章程指引》的有关划定,对《公司章程》举办了修订并制订了本次发
行上市后的《公司章程(上市修订草案)》。
(二)结论
本所状师以为,刊行人《公司章程》的拟定及修改已推行法定措施,章程内
容切合现行法令、礼貌和类型性文件的划定,刊行人已按有关上市公司章程的规
定草拟了公司本次刊行上市后的《公司章程(上市修订草案)》。
十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作
(一)刊行人的组织机构
1、究竟与依据
(1)按照《公司章程》的划定,刊行人成立了健全的公司法人管理机构,
包罗股东大会、董事会、监事会以及策划打点层。
(2)刊行人章程划定:股东大会是公司的权利机构,由全体股东构成。
(3)刊行人设董事会,董事会是公司决定机构。董事会成员由股东大会选
举发生,董事会对股东大会认真;董事会由七名董事构成,个中三名为独立董事,
董事任期三年,连选可以蝉联;董事会设董事长一名。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-66
(4)刊行人设董事会专门委员会:计谋委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与查核委员会。
计谋委员会的首要职责是:对公司恒久成长计谋和重大投资决定举办研究并
提出提议。
审计委员会的首要职责是:发起礼聘或改换外部审计机构,监视公司的内部
审计制度及着实施,认真内部审计与外部审计之间的雷同,考核公司的财政信息
及其披露,检察公司的内节制度等。
提名委员会的首要职责是:研究董事、司理职员的选择尺度和措施并提出建
议,普及征采及格的董事和司理职员的人选,对董事候选人和司理人推举办检察
并提出提议。
薪酬与查核委员会的首要职责是:拟定公司董事及高级打点职员的查核尺度
并举办查核;认真拟定、检察公司董事及高级打点职员的薪酬政策与方案。
(5)刊行人设监事会,监事会由五名监事构成,设监事会主席一名。监事
由股东代表和公司职工代表接受。公司职工代表接受的监事不少于监事人数的三
分之一。监事任期三年,可连选蝉联。监事会认真监视搜查公司财政,对董事、
司理和其他高级打点职员执行公司职务举办监视,维护公司和股东好处。
(6)刊行人设总司理一名,由董事会聘用或解聘,总司理任期三年,连聘
可以蝉联。总司理对董事会认真,主持公司的策划打点事变。
2、结论
本所状师以为,刊行人具有健全的组织机构,成立了分工公道、彼此制衡的
法人管理布局。
(二)刊行人的股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则、董事会各专门委员会
事变细则、监事集会会议事法则
1、究竟与依据北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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(1)经核查,刊行人2008年第一次姑且股东大会审议通过《股东大集会会议事
法则》、《董事集会会议事法则》和《监事集会会议事法则》;
(2)经核查,刊行人2008年第一届董事会第八次集会会议审议通过了董事会各
专门委员会事变细则。
2、结论
本所状师以为,刊行人股东大会、董事会、监事会的议事法则、董事会各专
门委员会事变细则及其他有关制度的内容均切合有关法令、礼貌和类型性文件的
划定,其拟定、修改均已推行了须要的法令措施。
(三)刊行人的其他规章制度
为进一步完美刊行人的法人管理布局,进步公司管理水准和透明度,担保董
事会决定的科学性,类型控股股东举动,掩护股东出格是中小股东和债权人的利
益,增强对外包管、对外投资、内部审计等打点,节制公司策划风险,维护公司
的整体好处,促进公司出产策划和一连成长,按照《公司法》、《中华人民共和
国包管法》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《打点暂行步伐》及《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》等法令、
礼貌及刊行人《公司章程》的划定,刊行人制订了《独立董事制度》、《董事会
秘书制度》、《总司理事变细则》、《重大投资打点制度》、《对外包管打点制
度》、《关联买卖营业制度》、《召募资金打点制度》、《信息披露制度》、《财政
打点制度》等规章制度。
经核查,本所状师以为,上述规章、制度拟定的措施正当、合规,内容真实、
正当、有用,是刊行人类型运行的有力保障。
(四)按照刊行人提供的资料及本所状师核查,刊行人自创立以来的历次股
东大会、董事会和监事会的召开、决策内容环境如下:
1、究竟与依据北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-68
(1)刊行人的股东大会历次集会会议及决策
① 2008 年1 月29 日,刊行人召开创建大会暨第一次股东大会,集会会议审议
通过了《关于以整体改观方法设立东莞劲胜慎密组件股份有限公司的议案》、《东
莞劲胜慎密组件股份折股方案》、《东莞劲胜慎密组件股份有限公司筹建事谍报
告》、《东莞劲胜慎密组件股份有限公司章程》、《关于授权董事会治理公司设立事
宜的议案》、《礼聘深圳市鹏城管帐师事宜全部限公司为东莞劲胜慎密组件股份有
限公司审计单元的议案》等议案;推举王九全、王琼、夏虹、王建、夏维朝、胡
国财为公司董事;推举乐嘉隆、王恩培为公司监事。
② 2008 年6 月6 日,刊行人召开了2007 年年度股东大会,集会会议审议通过
了《公司2007 年度董事会事变陈诉》、《公司2007 年度监事会事变陈诉》、《公司
2007 年财政决算陈诉》、《公司2008 年财政预算陈诉》、《2007 年度利润分派方案》
等议案。
③ 2008 年9 月20 日,刊行人召开了2008 年第一次姑且股东大会,集会会议审
议通过了《独立董事事变制度》、《重大投资打点制度》、《对外包管打点制度》、
《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《公司章程修改
方案》、《公司购买土处所案》、《公司第一届董事会、监事会成员薪资方案》等议
案;增选刘以正为独立董事。
④ 2009 年5 月9 日,刊行人召开了2008 年年度股东大会,集会会议审议通过
了《公司2008 年度董事会事变陈诉》、《公司2008 年度监事会事变陈诉》、《公司
2008 年财政决算陈诉》、《公司2009 年度财政预算陈诉》、《公司2008 年度利润
分派预案》、《关于公司续聘管帐师事宜所的议案》等议案。
⑤ 2009 年9 月13 日,刊行人召开了2009 年第一次姑且股东大会,集会会议审
议通过了《关于公司切合初次果真刊行股票并在创业板上市前提的议案》、《关
于公司初次果真刊行人民币平凡股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关
于公司初次果真刊行人民币平凡股(A 股)股票召募资金投资项目标议案》、《关
于公司初次果真刊行人民币平凡股(A 股)股票召募资金投资项目可行性说明的
议案》、《关于公司初次果真刊行人民币平凡股(A 股)股票前滚存利润由股票
刊行后的新老股东按持股比例配合享有的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会治理公司初次果真刊行人民币平凡股(A 股)股票并在创业板上市相干屎的北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-69
议案》、《关于修改的议案》;《东莞劲
胜慎密组件股份有限公司章程(上市修订草案)》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于的议案》、《关于修改的议案》、《东莞劲胜慎密组件股份有限公司召募资金打点制度》
等议案。
(2)刊行人的董事会历次集会会议及决策
① 2008 年1 月29 日,刊行人召开了一届一次董事会集会会议,集会会议审议通过
了推举王九全为董事长,推举王建、夏虹为副董事长,聘用王建为总司理,王琼
为副总司理兼董事会秘书,卢红、莫申才为副总司理,束礼兵为财政总监。
② 2008 年3 月25 日,刊行人召开了一届二次董事会集会会议,集会会议审议通过
了公司向中国建树银行东莞分行申请活动资金贷款人民币1,000 万元整,并担保
该项活动资金贷款到期付款之清偿责任;授权委托总司理王建代表公司治理上述
信贷融资事件并签定有关条约文件。
③ 2008 年3 月26 日,刊行人召开了一届三次董事会集会会议,集会会议审议通过
了公司向中国建树银行东莞分行申请海内保理预付款800 万元整,并担保该项贷
款到期之清偿责任;授权委托总司理王建代表公司治理上述信贷融资事件并签定
有关条约文件。
④ 2008 年5 月8 日,刊行人召开了一届四次董事会集会会议,集会会议审议通过了
公司向中国银行东莞长安支行申请人民币银行承兑汇票贴现的授信融资,并以公
司拥有的、产权清楚正当的以下工业作为上述授权融资的抵押物(权力质押物为
银行承兑汇票);授权委托总司理王建代表公司治理上述信贷融资事件并签定有
关条约文件。
⑤ 2008 年5 月15 日,刊行人召开了一届五次董事会集会会议,集会会议审议通过
了公司向中国建树银行东莞分行申请海内保理预付款800 万元整,并担保该项贷
款到期之清偿责任,授权委托总司理王建代表公司治理上述信贷融资事件并签定
有关条约文件;审议通过《公司2007 年度董事会事变陈诉草案》,并抉择提交股
东大会审议;审议通过《公司2007 年度财政决算陈诉草案》,并抉择提交股东大败京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-70
会审议;审议通过《公司2008 年度财政预算陈诉草案》,并抉择提交股东大会审
议;审议通过《2007 年度利润分派方案草案》,并抉择提交股东大会审议。
⑥ 2008 年6 月20 日,刊行人召开了一届六次董事会集会会议,集会会议审议通过
了公司向中国建树银行东莞分行申请活动资金贷款人民币1,000 万元整,并担保
并担保该项贷款到期之清偿责任;授权委托总司理王建代表公司治理上述信贷融
资事件并签定有关条约文件。
⑦ 2008 年9 月3 日,刊行人召开了一届七次董事会集会会议,集会会议审议通过《股
份公司章程修改方案草案》,并抉择提交股东大会审议;审议通过《公司对外担
保打点制度草案》、《公司独立董事事变制度草案》、《公司重大投资打点制度草
案》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《公司购买土处所案草案》等议
案以及增选刘以正为独立董事的议案,并抉择提交股东大会审议;审议通过了《公
司信息披露制度》、《内部审计制度》、《总司理事变细则》、《董事会秘书事变制度》、
《公司高级打点职员薪资方案》;赞成束礼兵辞去财政总监一职,礼聘方荣水担
任财政总监职务;礼聘张学章为公司副总司理。
⑧ 2008 年9 月25 日,刊行人召开了一届八次董事会集会会议,集会会议抉择设立
薪酬与查核委员会、计谋委员会、审计委员会和提名委员会;审议通过了各委员
会的事变细则;推举刘以正、王建、夏维朝为第一届薪酬与查核委员会委员,刘
以正接受主任委员;推举王九全、胡国财、王建为第一届计谋委员会委员,王九
全接受主任委员;推举夏维朝、刘以正、夏虹为第一届审计委员会委员,夏维朝
接受主任委员;推举胡国财、王琼、夏维朝为第一届提名委员会委员,胡国财为
主任委员。
⑨ 2008 年11 月25 日,刊行人召开了一届九次董事会集会会议,集会会议审议通过
了公司向中国建树银行东莞分行申请7,500 万元人民币的授信额度,治理活动资
金贷款、海内保理预付款、出口贸易发票融资和开立银行承兑汇票等信贷营业,
用于公司的活动资金周转,并担保各项信贷营业到期付款之清偿责任;授权王建
代表公司治理上述信贷融资事件并签定有关条约文件。
⑩ 2009 年1 月8 日,刊行人召开了一届十次董事会集会会议,赞成莫申才辞去
副总司理职务。
嘕 2009 年3 月20 日,刊行人召开了一届十一次董事会集会会议,集会会议审议通北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-71
过了《公司2008 年度董事会事变陈诉》、《公司2008 年财政决算陈诉》、《公司
2009 年财政预算陈诉》、《关于公司续聘管帐师事宜所的议案》、《2008 年度利润
分派方案》等议案,并提交股东大会审议;审议通过了《公司增进7000 万银行
贷款授信额度议案》,个中2,000 万元为中国建树银行股份有限公司中恒久装备
贷款授信额度,5,000 万元为中国工商银行活动资金贷款授信额度。
嘖 2009 年6 月18 日,刊行人召开了一届十二次董事会集会会议,集会会议审议通
过了公司向中国建树银行东莞分行申请活动资金贷款、银行承兑汇票、海内保理
预付款、资金买卖营业额度合计不高出人民币9,500 万元整,用于公司的活动资金周
转,并担保各项信贷营业到期付款之清偿责任;授权总司理王建代表公司治理上
述信贷融资事件并签定有关条约文件,文件有用期自2009 年6 月18 日至2010
年6 月30 日。
嘗 2009 年8 月28 日,刊行人召开了一届十三次董事会集会会议,集会会议审议通
过了《关于公司切合初次果真刊行股票并在创业板上市前提的议案》、《关于公司
初次果真刊行人民币平凡股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首
次果真刊行人民币平凡股(A 股)股票召募资金投资项目标议案》、《关于公司首
次果真刊行人民币平凡股(A 股)股票召募资金投资项目可行性说明的议案》、《关
于公司初次果真刊行人民币平凡股(A 股)股票前滚存利润由股票刊行后的新老
股东按持股比例配合享有的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理公司初次
果真刊行人民币平凡股(A 股)股票并在创业板上市相干屎的议案》、《关于修
改的议案》、《东莞劲胜慎密组件股份有限
公司章程(上市修订草案)》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于的议案》、
《关于修改的议案、《东莞
劲胜慎密组件股份有限公司召募资金打点制度》等议案,并抉择提交股东大会审
议;审议通过了《关于修改的议
案》;审议通过了《关于召开公司2009 年第一次姑且股东大会的议案》。
嘙 2009 年9 月13 日,刊行人召开了一届十四次董事会集会会议,集会会议审议通
过了《关于公司2009 年上半年财政陈诉的议案》。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-72
(3)刊行人的监事会历次集会会议及决策
① 2008 年1 月29 日,刊行人召开了一届一次监事会集会会议,集会会议审议通过
了推举乐嘉隆为监事会主席。
② 2008 年5 月15 日,刊行人召开了一届二次监事会集会会议,集会会议审议通过
了《2007 年度监事会事变陈诉草案》,并抉择提交股东大会审议。
③ 2008 年7 月22 日,刊行人召开了一届三次监事会集会会议,集会会议审议通过
了《公司监事集会会议事法则草案》,并抉择提交股东大会审议。
④ 2009 年3 月21 日,刊行人召开了一届四次监事会集会会议,集会会议审议通过
了《2008 年度监事会陈诉》、《公司2008 年度财政决算陈诉》、《公司2009 年财
务预算陈诉》和《2008 年度利润分派方案》,并抉择提交股东大会审议。
⑤ 2009 年9 月13,刊行人召开了一届五次监事会集会会议,集会会议审议通过了《关
于公司2009 年上半年财政陈诉的议案》。
2、结论
本所状师以为,刊行人历次股东大会集会会议、董事会集会会议、监事会集会会议的召开、
授权、决策内容及签定正当、合规、真实、有用,股东大会或董事会历次授权及
重大决定等举动均正当、有用。
十五、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革
(一)刊行人现任董事、监事和高级打点职员的任职环境
1、究竟与依据
按照刊行人提供的资料和本所状师核查,刊行人现任董事、监事、高级打点
职员任职环境如下:
机 构 姓 名 备 注
董事会 王九全 董事长
王建 副董事长北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-73
夏虹 副董事长
王琼 董事
夏维朝 独立董事
胡国财 独立董事
刘以正 独立董事
乐嘉隆 监事会主席
王恩培 监事
宋大勇 职工监事
章国文 职工监事
监事
周洪敏 职工监事
王建 总司理
王琼 副总司理兼董事会秘书
卢红 副总司理
张学章 副总司理
高级打点职员
方荣水 财政总监
按照上述董事、监事、高级打点职员的书面理睬以及本所状师核查,上述人
员不存在《公司法》第147条划定之不得接受公司董事、监事、高级打点职员的
气象,不存在董事和高级打点职员兼任监事的气象,也不存在被中国证监会确定
为证券市场禁入者或禁入尚未扫除的气象。
2、结论
本所状师以为,制止本状师事变陈诉出具之日,上述刊行人现任董事、监事
和高级打点职员的任职切正当令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》的划定。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-74
(二)按照刊行人最近两年的股东会或股东大会、董事会、监事会和职工代
表大会决策以及其他资料。刊行人董事、监事及高级打点职员最近两年的变革情
况如下:
1、究竟与依据
(1)刊行人董事务革环境
① 2007 年11 月30 日,公司由外商独资企业改观为中外合伙企业,股东劲
辉国际委派王九全、王建任公司董事,王九全任董事长;股东银瑞投资委派夏虹
任董事;股东嘉众实业委派王琼任董事。
② 2008 年1 月29 日,刊行人召开创建大会暨第一次股东大会,经股东提
名,推举王九全、夏虹、王建、王琼为公司董事,推举胡国财、夏维朝为独立董
事。2008 年1 月29 日第一届董事会第一次集会会议推举王九全为董事长,推举王建、
夏虹为副董事长。
③ 2008 年9 月20 日,刊行人召开股东大会,经股东提名,推举刘以正为
公司独立董事。
(2)刊行人监事务革环境
① 2007 年11 月,公司由外商独资企业改观为中外合伙企业,嘉众实业委
派宋大勇老师为劲胜有限监事。
② 2008 年1 月29 日,刊行人召开创建大会暨第一次股东大会,经股东提
名,推举乐嘉隆、王恩培为公司监事。同日,职工代表大会推举宋大勇、章国文、
周洪敏为公司监事。2008 年1 月29 日第一届一次监事会集会会议推举乐嘉隆为公司
监事会主席。
(3)刊行人高级打点职员变革环境
① 2007 年11 月,公司由外商独资企业改观为中外合伙企业后,劲辉国际
委派王建任总司理。
② 2008 年1 月29,刊行人召开第一届董事会第一次集会会议,经董事长王九全
提名,董事会聘用王建为公司总司理、聘用王琼为董事会秘书;经总司理王建提
名,董事会聘用王琼、卢红和莫申才为公司副总司理,聘用束礼兵为公司财政总
监。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
3-3-2-75
③ 2008 年9 月3 日,刊行召开第一届董事会第七次集会会议,赞成束礼兵辞去
财政总监一职,经总司理王建提名,聘用方荣水为财政总监,聘用张学章为公司
副总司理。
④ 2009 年1 月8 日,刊行召开第一届董事会第十次集会会议,赞成莫申才辞去
副总司理职务。
经核查,刊行人董事、监事和高级打点职员不存在《公司法》第57 条、第
58 条划定的气象,也不存在被中国证监会确定为市场禁入职员且禁入尚未扫除
的气象,其任职资格切正当令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》的划定。
2、结论
本所状师以为,刊行人近两年董事、监事和高级打点职员因换届、增设岗亭
及小我私人缘故起因产生的变革没有给公司出产、策划、打点造成实质性影响,董事和高
级打点职员近两年没有产生重大变革,该变革切合有关划定,推行了须要的法令
措施,切正当令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》的划定,正当、有用。
(三)刊行人现任独立董事三名,经核查,刊行人现任独立董事的任职资格
切合中国证监会的有关划定,其权柄范畴不存在违背有关法令、礼貌和类型性文
件的气象。
十六、刊行人的税务
(一)刊行人近三年执行的税率、税种
按照刊行人提供的文件资料、《审计陈诉》及本所状师核查,刊行人的首要
税种及其税率为:
1、增值税
刊行人合用增值税率17%。
2、企业所得税北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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2006 年度和2007 年度,刊行人按照《中华人民共和海外商投资企业和外国
企业所得税法》和有关税收优惠政策,减免50%的企业所得税,即征收税率为12%;
2008 年度,刊行人按照《中华人民共和国企业所得税法》和有关税收优惠政策,
减免50%的企业所得税,即征收税率为12.5%。自2009 年1 月1 日起,刊行人执
行的所得税税率为25%。
3、都市维护建树税和教诲费附加
刊行人按摄影关税收优惠政策,免征都市维护建树税和教诲附加费。
4、堤围防护费
刊行人凭证产物贩卖收入的1‰缴纳堤围费。按照有关优惠政策,今朝采纳
减按50%尺度征收一年堤围防护费。
(二)税收优惠
1、刊行人于2005 年4 月20 日申请治理所得税减税免税,按照其时有用的
《中华人民共和海外商投资企业和外国企业所得税法》,刊行人享有从开始赢利
年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。
2005 年6 月3 日,广东省东莞市国度税务局考核核准刊行人享有此税收优惠。
2005 年7 月26 日,东莞市国度税务局长循分局发出2005076 号《减免退税
核准关照书》,刊行人2004 年、2005 年度减免幅度为100%,2006 至2008 年度
减免幅度为50%,2004 至2008 年度处所企业所得税减免幅度为100%。
2、按照国度税务总局于1994 年2 月25 日下发的国税发[1994]038 号《关
于外商投资企业和外国企业暂不征收都市维护建树税和教诲费附加的关照》,对
外商投资企业和外国企业是否开征都市维护建树税和教诲费附加,应凭证国务院
将要下发的关照执行,在国务院没有明晰划定之前,暂不征收。
3、按照东莞市财务局和广东省东莞市处所税务局于2009 年1 月21 日发出
的《关于对制造业企业堤围防护费减半征收回收先征后返还的告示》,为减轻制
造业企业的承担,从2008 年11 月1 日起对制造业企业减按50%尺度征收一年堤
围防护费,详细回收“先全额征收入库,再返还50%给企业”的方法举办减征。
(三)按照鹏城出具的深鹏所股专字[2009]475 号《东莞劲胜慎密组件股份北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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有限公司2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月首要税种纳税环境
声名的鉴证陈诉》,经考核,以为刊行人纳税环境声名的体例和披露在全部重大
方面公允反应了刊行人2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月首要
税种纳税环境。
(四)按照东莞市国度税务局长安税务分局和东莞市处所税务局长安税务分
局出具的证明,刊行人在近三年可以或许遵守国度有关税收法令、礼貌,依法纳税,
执行的税种及税率切合有关法令、礼貌的划定。经核实,暂无发明偷税、漏税的
举动,也没有存在因偷税、漏税而蒙受税务构造赏罚的环境。经本所状师核查,
尚未发明刊行人最近三年以乐匦漏缴或欠缴税款的气象,也不存在因税收事件而
被赏罚的环境。
(五)结论
1、刊行人最近三年执行的税率、税种切正当令、礼貌及类型性文件的划定;
2、按照刊行人提供的资料,并经本所状师的核查,刊行人享受的税收优惠
有响应的依据,并得到有关当局部分的核准,政策正当、合规、真实、有用。
3、按照刊行人提供的资料、《审计陈诉》及有关税务部分的证明,本所律
师以为,刊行人最近三年依法纳税,不存在因税务违法举动被赏罚的气象。
十七、刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度
(一)刊行人的情形掩护
1、究竟与依据
2009 年2 月23 日,刊行人取得东莞市情形掩护局核发的[2009]A0102 号《广
东省排放污染物容许证》,排污种别为车间废气(苯0.72 吨/年、甲苯2.4 吨/
年、二甲苯4.2 吨/年)、发电机尾气,有用期自2009 年2 月23 日至2011 年2
月22 日。
2009 年5 月15-23 日,深圳市华测检测技能股份有限公司对刊行人举办检北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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测并出具编号为SZP09030929233a《检测陈诉》,检测的样品包罗糊口废水、工
业废气、食堂火烟、食堂油烟、发电机废气和噪声,检测功效为达标。
2009 年7 月27 日,东莞市情形掩护局出具《证明》:近三年来,刊行人遵
守国度情形掩护法令、礼貌,没有产生情形污染事情和情形违法举动。
刊行人的召募资金投资项目已于2008 年9 月24 日由中国地质科学院水文地
质情形地质研究所出具2008 年2683 号《建树项目情形影响陈诉表》,评价以为:
在确保各项污染管理法子“三同时”和外排污染物达标的条件下,从情形掩护角
度而言本项目建树时可行的。2008 年9 月26 日,东莞市情形掩护局东城分局出
具检察意见,赞成报市局审批。2008 年10 月9 日,东莞市情形掩护局出具《审
查批复意见》,赞成刊行人在东莞市东城区牛山外经家产园扩建斲丧电子慎密结
构件产能技改项目和研发中心技改项目。
2、结论
本所状师以为:
(1)刊行人的出产策划勾当切合有关情形掩护的要求,并得到了有权部分
的证书及证明。同时,刊行人召募资金的拟投资项目切合情形掩护要求的气象。
(2)刊行人近三年未因违背情形掩护方面的法令、礼貌和类型性文件而被
赏罚。
(二)产物质量与技能
1、究竟与依据
(1)自2004 年8 月以来,公司通过通标尺度技能处事有限公司(SGS-CSTC)
的认证,取得了英国皇家承认委员会(UKAS,United Kingdom Accreditation
Service)一连向劲胜有限签发的编号为HK04/1341 的《ISO9001:2000 质量管
理系统认证证书》,认证范畴为塑胶模具计划与制造、手机和相机的塑胶件制造
(包罗成型、涂装、组装进程),证书有用期自2007 年8 月20 日至2010 年8 月
19 日。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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(2)自2005 年4 月以来,公司通过通标尺度技能处事有限公司(SGS-CSTC)
的认证,取得了英国皇家承认委员会(UKAS,United Kingdom Accreditation
Service)一连两次向刊行人签发的编号为GB05/64829 的《ISO14001:2004 环
境打点系统认证证书》,认证范畴为塑胶模具计划与制造、手机和相机的塑胶件
制造(包罗成型、涂装、组装进程),证书有用期自2008 年4 月27 日至2011 年
4 月26 日(2011 年3 月29 日前申请从头认证续期)。
(3)2007 年8 月16 日,公司通过通标尺度技能处事有限公司(SGS-CSTC)
的认证,取得了美国电子零件认证委员会(ECCB Electronic Components
Certification Board)向劲胜有限签发的编号为PRC-HSPM-1199 的《IECQ
QC080000 危害物质进程打点系统》,认证范畴为全部电子组件和相干原料以及手
机和相机的塑胶件制造(包罗成型、涂装、组装进程),证书有用期制止2010 年
8 月15 日。
(4)2008 年3 月,通标尺度技能处事有限公司(SGS CSTC Standards
Techhnical Services Certification)向刊行人签发了编号为CN08/30265 的
《OHSAS18001:2007 职业康健与安详打点系统认证证书》,认证范畴为塑胶模具
计划与制造、手机和相机的塑胶件制造(包罗成型、涂装、组装进程),证书有
效期自2009 年8 月10 日至2011 年3 月3 日(2010 年10 月30 日前申请从头认
证续期)。
(5)2009 年7 月28 日,广东省东莞市质量技能监视局出具《证明》:股份
公司近三年来,无违背质量技能监视法令、礼貌有关划定的记录。
2、结论
本所状师以为,刊行人的产物切合该行业有关产物质量和技能监视方面的法
律、礼貌、类型性文件及技能尺度,近三年内,刊行人未因违背有关的产物质量
和技能监视方面的法令而受到赏罚。
十八、刊行人召募资金的运用北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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(一)刊行人召募资金投资项目环境
1、究竟与依据
(1)2008 年8 月,中国电子信息财富成长研究院与赛迪参谋股份有限公司
出具《东莞劲胜慎密组件股份有限公司斲丧电子慎密布局件技改扩建项目可行性
研究陈诉》,陈诉以为“斲丧电子慎密布局件技改扩建项目”在市场层面、技能
层面和财政层面都是可行的。
(2)2008 年8 月,中国电子信息财富成长研究院与赛迪参谋股份有限公司
出具《东莞劲胜慎密组件股份有限公司研发中心技改扩建项目可行性研究陈诉》,
以为研发中心技改扩建项目切合中国政策导向以及相干财富成长的必要,切合市
场成长趋势,切合公司将来可一连成长计谋,有利于进步公司竞争力。
(3)刊行人的召募资金投资项目已于2008 年9 月24 日由中国地质科学院
水文地质情形地质研究所出具2008 年2683 号《建树项目情形影响陈诉表》,评
价以为,在确保各项污染管理法子“三同时”和外排污染物达标的条件下,从环
境掩护角度而言本项目建树时可行的。2008 年9 月26 日,东莞市化境掩护局东
城分局出具检察意见,赞成报市局审批。2008 年10 月9 日,东莞市情形掩护局
出具《检察批复意见》,赞成刊行人在东莞市东城区牛山外经家产园扩建斲丧电
子慎密布局件产能技改项目和研发中心技改项目。
(4)2008 年11 月7 日,广东省经济商业委员会下发粤经贸函[2008]1803
号《关于东莞劲胜慎密组件股份有限公司斲丧电子慎密布局件技改扩建项目许诺
的函》,项目首要内容:通过购买组速记、送膜机、精雕机、离子事变台、耐磨
测试仪等一批出产、检测装备实验斲丧电子慎密布局件技改扩建项目。项目建树
地点位于东莞市东城区牛山外经家产区。许诺项目总投资为21,421.69 万元,其
中牢靠资产投资19,021.69 万元,铺地活动资金2,400 万元。项目所需资金上市
召募办理。项目落成投产后,估量年新增贩卖收入46,022.73 万元,年新增利润
5,634.91 万元,斲丧电子慎密布局件年出产手段到达4,000 万套。本许诺文件
自下发之日起两年内有用,若在有用期内未能开工建树,项目自动打消。如需延
期,可在有用期届满30 日前申办延期手续。
(5)2008年11月7日,广东省经济商业委员会下发粤经贸函[2008]1804号《关北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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于东莞劲胜慎密组件股份有限公司研发中心技改扩建项目许诺的函》,项目首要
内容:购买试验、测试装备,建树注塑压铸成型机外貌处理赏罚工艺尺度化开拓应用
研究室、模具及自动化装备开拓研究室、新原料开拓应用研究室、产物及技能标
准体例事变室及产物计划事变室实验研发中心等。项目建树地点位于东莞市东城
区牛山外经家产区。许诺项目总投资为2,988.81万元,个中牢靠资产投资2,456.8
万元,铺地活动资金532.01万元。项目所需资金上市召募办理。本许诺文件自下
发之日起两年内有用,若在有用期内未能开工建树,项目自动打消。如需延期,
可在有用期届满30日前申办延期手续。
(6)刊行人于2009年9月13日召开的2009年第一次姑且股东大会,审议通过
了董事会提交的《关于公司初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票召募资金投
资项目标议案》、《关于公司初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票召募资金投
资项目可行性说明的议案》和《东莞劲胜慎密组件股份有限公司召募资金打点制
度》等议案。本次果真刊行股票的召募资金将投资于斲丧电子慎密布局件技改扩
建项目、研发中心技改扩建项目和其他与主营营业相干的营运资金。若公司所募
集资金不能满意拟投资项目标资金需求,公司将通过自筹资金办理。
今朝项目盼望环境: 2008年10月17日,刊行人已与东莞市东城区外经家产
园开拓有限公司签定东疆域转让合[2008]第4066号《国有土地行使权转让条约》。
今朝已取得东府国用[2008]第特340号《土地行使权证》,上述土地将用于斲丧
电子慎密布局件技改扩建项目和研发中心技改扩建项目用地。
2、结论
本所状师以为:
(1)刊行人本次召募资金的运用业已得到有关部分的核准,无违背国度法
律、礼貌及有关政谋划定的气象。
(2)刊行人召募资金有明晰的行使偏向,召募资金用于刊行人主营营业。
(3)刊行人召募资金数额和投资项目与刊行人现有出产策划局限、财政状
况、技能程度和打点手段等相顺应。
(4)刊行人成立召募资金专项存储制度,召募资金将存放于董事会抉择的北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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专项账户。
(5)刊行人董事会已对项目标可行性举办了当真说明,确信投资项目具有
较好的市场远景和红利手段。
(二)按照刊行人所提供的资料和本所状师核查,上述召募资金的投资项目
中,不涉及与他人相助建树,也不会导致同业竞争。
十九、刊行人营业成长方针
(一)按照刊行人提供的资料及本所状师核查,刊行人所确定的营业成长目
标及其在本次刊行上市的招股声名书中所述营业成长方针与公司的主营营业一
致。
(二)按照刊行人提供的资料及本所状师核查,刊行人的策划范畴已经有权
部分的挂号,其营业成长方针未偏离现有主营营业,刊行人营业成长方针切合国
家法令、礼貌的有关划定。
二十、刊行人涉及诉讼、仲裁或行政赏罚的环境
(一)刊行人和持有刊行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁环境。
1、究竟与依据
(1)按照刊行人提供的资料、有关部分的证明文件、刊行人的理睬以及本
所状师的核查:
① 刊行人今朝没有尚未告终的重大诉讼、仲裁事项。
② 除2008年6月刊行人被黄埔海关对其2008年3月产生的申报不实施为科处北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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罚款4,800元外,刊行人近三年内不存在被工商部分、社会保障部分、劳动部分、
海关部分、情形掩护部分、质量技能监视部分、税务部分等行政构造依法给以行
政赏罚的事项。
③ 按照策划打点状况,刊行人不存在重大偿债风险,不存在影响一连策划
的包管、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(2)按照劲辉国际的声明及香港状师出具档案编号为CY/7166-8的《证明
书》、台北市当局警员局出具的证明、相干当事人的理睬以及本所状师的核查,
刊行人控股股东及现实节制人以及持有刊行人5%以上股份的股东今朝不存在重
大偿债风险,没有尚未告终的重大诉讼、仲裁事项,不存在被行政构造依法给以
行政赏罚的事项,也没有隐藏的重大诉讼、仲裁及被行政赏罚的气象。
2、结论
本所状师以为,刊行人、刊行人现实节制人、刊行人控股股东及持有刊行人
5%以上股份的股东均不存在重大偿债风险,以及尚未告终的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政赏罚案件。
(二)按照刊行人提供的资料和本所状师核查,刊行人董事、监事和高级管
理职员无重大到期未清偿债务,不存在重大偿债风险,不存在尚未告终的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政赏罚事项,不存在违法、违规举动。
二十一、对刊行人招股声名书法令风险的评价
本所状师参加了刊行人本次招股声名书的体例及接头,对招股声名书举办了
恰当审视,出格审视了招股声名书中所引用的本所的法令意见书和状师事变陈诉
的相干内容。
本所状师以为,刊行人的招股声名书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大遗
漏引致的法令风险。北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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二十二、本次刊行上市的总体结论性意见
综上所述,本所状师以为,刊行人切合《公司法》、《证券法》及《打点暂
行步伐》等有关法令、礼貌和类型性文件关于初次果真刊行股票并上市的各项条
件;刊行人招股声名书引用的法令意见书和状师事变陈诉的内容恰当;刊行人本
次果真刊行股票的申请尚需取得中国证监会的许诺;若本次刊行股票乐成,刊行
人股票上市买卖营业尚需取得深圳证券买卖营业所的核准。
本状师事变陈诉一式四份,经具名盖印后具有平等法令效力。
(以下无正文)北京市德恒状师事宜所 状师事变陈诉
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